왼쪽부터 조현아 전 대한항공 부사장, 조원태 회장. (사진=연합뉴스)
'37.5% 대 34.18%'한진칼 경영권 분쟁 중인 조원태 회장 측과, 그의 누나 조현아 전 대한항공 부사장 측의 지분 대결 구도다.
현재 양측은 3.32% 정도의 격차로 초박빙 지분다툼을 벌이고 있는 가운데, 승패가 오는 27일 예정된 정기 주주총회에서 판가름나면서 조원태 회장의 연임 여부가 결정된다.
아직은 중립 지대인 국민연금(지분 2.9%)이 누구 손을 들어줄 것인가에 이해당사자들의 관심이 쏠리고 있지만 이보다 큰 3.7% 지분이 의외의 변수로 떠오르고 있다.
대한항공 직원들의 자가보험과 사우회 지분이다.
◇ 전직원이 5천원씩.. '연금'처럼 쌓인 돈이 경영권 방어에 활용대한항공 자가보험이란 임직원이 사망하거나 질병에 걸렸을 때 활용되는 보험으로, 직원들이 월 5천원을 내면 회사가 그만큼을 함께 내 기금을 마련한다.
<자가보험>의 당초 운영규정에 따르면, 보험혜택에 쓰고 남은 여유자금은 "정기성예금 및 국/공채, 시탁형 수익증권의 매입, '자사주 취득' 등으로 운영한다"고 명시돼 있다. 이에 따라 <자가보험> 측은 자사주인 대한항공 보통주 일부를 보유했다.
하지만 2013년 한진칼이 지주회사로 설립된 뒤 이듬해, <자가보험>은 갖고 있던 대한항공 보통주 전체를 한진칼 주식으로 교체해버린다. <자가보험>이 자사주(대한항공)가 아닌 별도 법인(한진칼) 지분을 확보한 것인데, 그 지분율은 현재 2.47%에 이른다.
지난해 주주총회에서 이에 대한 논란이 일자 한진칼 측은 "지분의 취득, 처분, 의결권 행사에 전혀 관여한 바 없고 관여할 수도 없다"는 입장을 밝혔다.
2014년 10월쯤 작성된 것으로 보이는 '자가보험 보유주식 교체 품의서'
그러나 CBS노컷뉴스가 입수한 '자가보험 보유주식 교체 품의서'에 따르면 한진칼의 설명은 사실과 다르다. 2014년 10월쯤 작성된 것으로 보이는 품의서는 보유주식 교체 목적 및 효과를 '경영안정성 도모'라고 명시했다. 또 품의서의 결재 라인은 팀장-전무-부본부장-부사장-사장으로 이어져, 이를 결정한 것은 대한항공 직원들이 아닌 사측임을 알 수 있다.
품의서 하단에는 "한진칼 보유주식 지분율을 5% 이하로 유지", "5% 이상 보유시 금감원에 지분공시 및 대외노출"이라고 쓰여져, 이러한 결정이 은밀히 이뤄져야 함을 강조했다.
◇ 자가보험과 조원태, '특별관계' 인정되면 의결권 정지문제는 <자가보험>의 운영이 대한항공 또는 한진칼의 영향력 아래에 있다고 판단되면, 그 의결권이 정지될 수 있다는 점이다.
자본시장법은 주식 상황 변동과 관련한 중요 사항을 거짓으로 보고하거나 빠뜨릴 경우 위반된 지분의 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있기 때문이다.
중요 사항 중 하나는 주식을 공동으로 취득‧처분하거나 의결권을 공동 행사하는 '특별관계자'와 관련된 사항이다. 조 회장은 <자가보험>을 '주식 등의 대량 보유 상황 보고서'에 담지 않았는데, 이는 <자가보험>을 '특별관계자'로 인정하지 않았다는 뜻이다.
하지만 대량보유자인 조원태 회장과 <자가보험>은 '특별관계자'로 봐야 한다는 지적이 나온다. 조원태 회장이 한진칼을 넘어 대한항공에 실질적인 영향력을 행사하고 있는 점, <자가보험> 지분의 명의자가 대한항공 자산운영팀장이라는 점이 그 근거다.
공인회계사 출신의 민생당 채이배 의원은 "회사 직원들과 임원까지 결재했고, <자가보험> 보유 주식에 회사가 관리를 하고 있었다면, 당연히 신고를 해야 했다"면서 "이에 대해 금감원이 조사를 해야 하고, 잘못됐다면 이 보유 주식에 대한 지분율은 의결권으로 행사할 수 없다"고 밝혔다.
◇ 사우회 지분까지... 조원태 회장 우호 지분 3.7% 날아갈 수도
(사진=연합뉴스/자료사진)
이러한 논란은 '대한항공 사우회'가 보유한 한진칼 주식 1.22%에도 마찬가지로 이어진다.
사우회 임원은 대한항공의 일부 간부들이 당연직으로 맡게 되는데, 조원태 회장이 대한항공 인사에 관여할 수 있기 때문이다.
결국 사우회 역시 조원태 회장이 영향력을 행사하는 단체로, 특수관계인이 되는 셈.
그렇다면 조 회장이 내야 하는 '주식 등의 대량 보유 상황 보고서'에 담겼어야 하지만 그렇지 않았다.
현재 <자가보험>과 '대한항공 사우회' 측 지분은 조원태 회장 진영으로 분류되고 있지만, 자본시장법 위반이 확인된다면 두 종류 지분의 합 3.7% 정도가 모두 의결권을 잃게 된다.
◇ 한진칼 '자체 규정에 따라 직원 뜻 반영할 뿐' 해명이에 대해 한진칼 측 관계자는 "<자가보험>의 경우 내부 운영 규정에 따라, 전자투표를 통해 직원들의 뜻을 주주총회에 반영한다"고 설명했다.
이 관계자는 또 "자체 운영위원회의 결정에 따르는 것이기 때문에 특수관계인에 의한 공시 대상이 아니라고 봤다"면서 "구체적인 경위는 더 파악해 보겠다"고 덧붙였다.
한편 취재진은 <자가보험>의 한진칼 주식 확보 결정에 관여했던 대한항공 전현직 임직원들에게도 연락을 취했지만, '기억이 나지 않는다'고 답하거나 연락이 닿지 않았다.