20일 서울 중구 하나은행 본점 딜링룸 전광판에 코스피가 표시돼 있다. 연합뉴스수도권에 개나리꽃이 피기 시작하면서 주주총회 시즌도 돌아왔습니다. 다음주는 12월 결산 상장사 2727개 중 1573개의 주총이 열리는 '슈퍼위크'입니다.
불과 1년 전 2600선에 머물던 코스피. 최근 중동전쟁의 여파로 다소 조정을 받았지만, 2배 오른 5800선 회복에 도전하고 있습니다. 주주는 1456만명으로 역대 최대를 기록 중입니다.
이 같은 분위기 속에서 열리는 이번 주총의 최대 관심은 하반기 시행되는 1~3차 상법 개정안에 맞춘 지배구조 개선 여부입니다. 상법 개정안으로 코리아 디스카운트가 해소될 것이란 기대감이 코스피 상승 랠리의 원동력이었던 만큼, 상장사가 실제 변화를 보여줄 차례인데요.
대신증권 이경연 연구원 집계 결과. AI 생성 이미지대신증권 이경연 연구원이 코스피200 상장사의 주총소집 공고를 분석한 결과, 상당수가 상법 개정 내용을 정관에 반영하기 위한 안건을 이번 주총에서 다룹니다.
이 연구원은 "주식 소각 결정 공시 급증과 상법 개정 내용의 정관 반영 안건 증가 등 예상을 상회하는 두 가지 변화가 포착됐다"면서 "이는 자발적 참여 유도 방식이었던 밸류업 프로그램과 달리 구속력 있는 법 개정이 기업 행동을 바꾸는 데 더 직접적이고 즉각적으로 작동한다는 사실을 보여준다"고 설명했습니다.
특히 3차 상법 개정안 내용인 자사주 소각 의무화는 이달부터 시행되는데요. 상장사들은 이에 앞서 적극적으로 자사주를 소각하고 있습니다. 코스피 기준 2024년 자사주 소각 규모는 12조 2천억원이었는데, 지난해 30조원으로 146% 증가했고요. 올해는 이미 28조 3천억원 규모의 자사주가 소각돼 작년 전체와 비슷한 수준입니다.
하지만 일각에선 개정 상법의 빈틈을 노린 꼼수로 '지배구조 방어'에 나설 수 있다는 지적이 나옵니다.
먼저 집중투표제 도입과 분리선출 감사위원을 2명 이상으로 확대한 2차 상법 개정안에 대한 예상 우회 전략입니다. 집중투표제는 주주가 주총에서 선임할 이사 수와 동일한 의결권을 행사할 수 있어 소수주주의 권리 확대를 위한 것입니다. 감사위원 분리선출은 대주주를 견제할 감사위원을 기존 이사 중에서 선출하지 말고 별도로 선임하는 제도입니다.
우회 방법은
분리선출 감사위원 정원을 5인으로 확대하는 것이 거론됩니다. 그러면 소수주주 측 감사위원의 이사회 영향력을 과반 미만으로 제한할 수 있기 때문인데요. 아니면 주총에서 선결안건으로 선출할 감사위원 수를 1인으로 제한해 주주제안을 자동 폐기시키는 방법도 있고요.
집중투표제를 무력화하기 위해 주총에서 선임할 이사 수를 축소하는 전략도 구사 가능합니다.
이사의 임기를 그룹별로 분산시켜
한 번에 선임되는 이사 수를 최소화하는 '시차임기제'를 도입하는 방법도 있습니다. 이사와 감사위원의 임기 만료 전 사임과 재선임을 통해 정관변경 없이도 사실상 시차임기제를 구축할 수도 있고요.
소수주주의 표를 분산하기 위해
사내이사와 사외이사를 별개의 조로 나눠 투표를 진행하도록 정관을 변경할 수도 있습니다. 아예 소수주주 측 후보가 선임될 직위의 임기를 1년으로 단축해 실질적인 활동 기간을 제한하는 전술도 예상됩니다.
미래에셋증권 유건호 연구원은 "정관변경으로 시차임기제를 도입하면 매년 선임되는 이사 수를 최소화할 수 있고, 이사회 정원을 축소하거나 종류별 정원 규정을 신설하면 집중투표의 효과가 종류 내로 한정된다"면서 "실제 KT&G는 2025년 주총에서 대표이사 사장과 그 외의 이사를 별개의 조로 구분해 집중투표제를 실시하는 안건을 72% 찬성률도 통과시킨 바 있다"고 꼬집었습니다.
또 이사의 충실의무를 확대한 1차 상법 개정안에는 '3% 룰'도 포함돼 있는데요. 감사위원을 선임하거나 해임할 때 최대주주와 특수관계인의 지분을 합해 3%까지만 의결권 행사가 가능한 제도입니다.
하지만
주가수익스왑(PRS)와 총수익스왑(TRS) 등 파생상품 계약을 맺거나 펀드를 활용하고, 우호 세력에 지분 양도나 주식 대차 거래 등 금융 기법을 사용해 3% 룰을 우회하는 방법이 존재합니다.
어디까지나 이런 꼼수가 나타날 수 있다는 우려이지만, 꼼수가 만연해진다면 자본시장의 체질 개선은 제한적일 수밖에 없겠지요.
AI 생성 이미지
키움증권 이성훈 연구원은 "이런 기업들의 방어 전략은 표면적으로 정관 및 현행 법령의 테두리 내에 위치해 합법적인 형태를 띤다"면서도 "하지만 실질적으로 소수주주의 이사회 진입을 보장하고 지배구조를 개선하려는 개정 상법의 입법 취지를 근본적으로 훼손하는 결과를 낳는다"고 지적했습니다.
따라서 일반주주와 기관투자자는 주총 안건의 이면에 숨겨진 지배력 강화 의도가 있는지 한번 살펴보는 것이 좋겠습니다.