안철수 국민의당 대선후보가 과거 안랩(옛 안철수연구소) 경영 시절 발행한 신주인수권부사채(BW)의 정당성 여부를 둘러싸고 문재인 더불어민주당 대선후보 측의 공세가 한층 거세지고 있다.
지난 2012년 대선 당시에도 수면 위로 올라온 이슈였지만 문 후보와의 단일화 이후 제대로 된 검증을 피해갔다고 판단한 민주당은 19대 대선을 20여일 앞두고 '공정경제'를 강조하는 안 후보에 대해 철저한 검증을 벼르고 있다.
특히 BW 발행과 당시 대표이사였던 안 후보에 대한 전량 배정이 안랩 주주였던 한국산업은행과 삼성SDS 등 법인주주들 입장에서는 큰 손해를 볼 것이 명백했는데도 이를 수용한 것을 두고 '배임' 의혹까지 제기했다.
◇ "안철수에 의한 안철수를 위한 BW"
지난 1999년 10월 안랩이 BW 25억원 어치를 발행해 전량을 안 후보에게 몰아줬고, 1년 뒤 안 후보가 이를 행사해 지분율을 높였으며, 코스닥시장 상장 후 300억원이 넘는 시세차익을 거뒀다는 게 의혹의 골자다.
이 과정에서 안랩이 구(舊) 상법이 규정한 이사회 의결과 BW 발행 취지를 왜곡해 안 후보에게만 절대적으로 유리한 BW를 배정했고, 이런 과정이 이미 유죄판결을 받은 삼성전자 이재용 부회장의 편법 증여와 다를 바 없다는 얘기다.
문 후보 선거대책위원회 종합상황본부 2실장인 박범계 의원은 16일 기자간담회를 열고 "상법과 정관에 따라 안랩 주주들은 주식 수에 비례해 BW를 배정받을 권리가 있는데 안 후보가 단독으로 배정 받으면서 삼성SDS와 산은이 입은 손실액은 대략 계산하더라도 각각 77억3000만원과 56억5000만원에 이른다"고 밝혔다.
판사 출신인 박 의원은 "법인주주가 (BW) 권리와 이익을 포기하기 위해서는 해당 법인의 이사회 의결이 필요하다"며 "이사회 결의 없이 사채 배정을 포기했다면 그 자체로 배임이 문제가 된다"고 지적했다.
이와 함께 "안랩의 BW 발생과 무상증자, 액면분할, BW 행사가격 조정, BW 행사, 코스닥 상장 등이 일사천리로 진행됐다"며 "안랩이 금융감독원에 제출한 사업설명서에 '경영권 방어측면에서 BW를 발행했다'고 스스로 밝힌 점도 자금조달 목적이 아니었다는 증거"라고 강조했다.(CBS노컷뉴스 16일자, '[단독] 안랩 정관과 사업설명서에 명시된 풀리지 않은 의문들')
BW는 은행 등 금융기관으로부터 자금조달 여력이 안되는 신생 기업이 사업 가치를 담보로 향후 해당 기업의 새로운 주식을 살 수 있는 권리를 부여해 발행하는 채권이다.
기업 입장에서는 손쉬운 자금조달 수단이 되고, 외부 투자자 입장에서는 기업 가치를 선점할 수 있다는 장점이 있어 금융시장에서는 2000년 전후로 크게 유행했다.
특히 안 후보 측이 지난 2012년 주장한 대로 자금조달이 목적이라면 만기와 할인율을 낮춰 외부 투자를 받아야 했지만, 액면가 25억원 짜리 BW를 국고채와 같은 20년 만기에 할인율도 10.5%로 높게 설정해 단돈 3억4000만원에 사들인 뒤 행사한 것은 결국 '안철수에 의한, 안철수를 위한 BW'였다는 게 공세의 핵심이다.
이 과정에서 당시 안랩 주주이자 주주총회에 참석했던 산은과 삼성SDS 등 법인주주들이 석연찮은 이유로 BW를 안 후보에게 몰아줬고, 이는 해당 기업에 명백한 '배임'이라는 주장이다.
민주당은 대규모 변호인단까지 꾸려 안 후보가 공정경제를 말할 자격이 있는 지를 검증하기로 했다.
법원행정처 출신 이용구 변호사는 "(안랩 입장에서는) 3억4000만원을 1년 동안 빌린 것인데 99년 회사 잉여금이 32억원이었던 것을 감안하면 그 정도 돈은 필요 없었다"며 "안랩은 그 돈(3억4000만원)을 그냥 운영자금으로 사용했다"고 지적했다.
이 변호사는 "대표이사가 최대 주주인 자기에게 BW를 몰아준 결과 큰 폭리를 취했고 그 자체를 위해 BW를 발행한 것"이라고 강조했다.
이화여대 법학전문대학원 겸임교수인 오영중 변호사도 "BW 발행이 왜 안 후보에게만 배정됐는지에 대한 이유를 설명하지 못하면 그 자체로 부정축재"라고 꼬집었다.
오 변호사는 "회사의 대표이사는 기업의 미래가치와 정보접근 권한이 있다"며 "재무적 투자자인 산은과 삼성SDS가 BW 배정을 못 받은 것은 그만큼 손실로 돌아갈 수 밖에 없다"고 지적했다.
서울중앙지검 검사 출신 문상식 변호사 역시 "모든 사채는 회사의 필요에 의해 발행되는 데 안랩은 이 제도를 악용했다"며 "(형사처벌을 받은) 삼성 SDS만 해도 권면액 230억원을 다 지불했는데, 안 후보는 높은 할인율과 20년 만기로 3억4000만원만 납입하고 지분을 늘렸다"고 비판했다.
문 후보 선대위 측은 법률전문가 3개 그룹을 총동원해 안랩의 BW 정당성과 법인주주들의 배임 문제 등을 끝까지 따진다는 계획이다.
◇ "삼성 SDS와 비교하는 것 자체가 교묘한 네거티브"
안철수 후보 측은 BW 공세에 침묵을 지키다 이날 발끈하고 나섰다.
손금주 중앙선대위 수석대변인은 기자회견을 열고 "2012년에 문제없다고 했던 분들이 2017년에 문제 있다고 한다"며 "변한 것은 그분들이 더문캠에 참여했다는 점이고, 안철수 후보가 본인들이 지지하는 문 후보와 경쟁하고 있다는 것 뿐"이라고 직격탄을 날렸다.
김상조 경제개혁연대 소장이 "대통령 후보로서 공정경제를 말하는 안 후보가 BW 편법 발행에 성심껏 답해야 한다"고 지적한 부분을 반박한 것이다.
손 수석대변인은 "문제제기를 했던 김상조 교수가 있었던 경제개혁연대에서도 당시에는 문제가 없다고 애기했다"고 비판했다.
그는 "안랩 BW건은 지난 2010년 2월 강용석 전 의원이 고발한 사건에서 이미 BW 매입 과정에서 위법성 없고 공소시효도 지났다는 판단을 받았다"고 지적했다.
또 "(다른) 개별 기업의 경우 시가보다 현저히 낮은 저가로 발행하고, 주총이 아닌 이사회만 거쳤다"며 "목적 또한 재벌 일가의 증여 방편으로 한 것"이라고 선을 그었다.
이어 "1999년 BW 발행 당시 안랩은 직원 수 50여명의 중소기업이었다"며 "이런 상황에서 안랩 BW발행을 삼성SDS와 비교해 문제 있는 것처럼 교묘하게 발표하는 자체가 전형적인 네거티브"라고 지적했다.
안랩 BW가 외부 평가기관을 통해 적정가에 발행됐고, 이사회뿐 아니라 주주총회까지 거쳐 결정됐는데 삼성SDS 유죄판결 사례와 연결짓는 것 자체가 악의적이라는 얘기다.
손 수석대변인은 "(문 후보 측에 몸담은) 김 교수는 편법 상속 증여 목적으로 신주 발행 의혹을 알리지 않고 이사회 의결을 거치는 것처럼 재벌 기업의 BW 악용 사례를 안랩의 '착한 사례'와 같다고 억지를 부리고 있다"고 일축했다.
안 후보로 BW 전량이 배정돼 산업은행과 삼성SDS 등 다른 주주들이 수십억원 대 손해를 봤고, 결국 해당회사로서는 배임이라는 문 후보측 지적에 대해서는 "오히려 상장시 경영권 방어 이슈를 해결하기 위해 기관투자자와 주주들의 고려로 발행했다"고 해명했다.
그는 "상법 개정안이 나오기 전에 엄격한 도덕적 잣대를 마련해 이사회와 주총을 거친 만큼 도덕적 책임에서도 하등 하자가 없다"고 강조했다.