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삼성그룹과 헤지펀드 엘리엇(Elliott Associates.L.P)이 삼성물산-제일모직 합병을 놓고 대립하고 있는 가운데 한국 법원이 잇따라 삼성측 손을 들어주는 판결을 내리면서 17일 합병여부를 결정내는 주주총회를 앞두고 일단 삼성이 유리한 고지에 올라섰다.
열흘 앞으로 다가온 주주총회의 향배는 기관과 개인투자자의 선택이 가를 것으로 보여 양측의 우호지분 확보경쟁이 치열하게 전개되고 있다.
◇ 삼성, 연거푸 승소…합병 유리한 고지 ‘바짝’삼성그룹과 헤지펀드 엘리엇의 다툼이 점입가경이다. 삼성물산과 제일모직의 합병이 주주이익에 반한다는 논리를 내세워 합병반대의 선봉에 선 엘리엇은 지금까지 2건의 소송을 제기해 모두 패소했다.
7일 서울지법 민사합의50부는 “삼성물산의 자기주식에 관한 의결권 행사를 금지하라”며 엘리엇이 삼성물산과 등기이사, KCC를 상대로 낸 가처분 신청을 기각했다. 삼성의 승리다.
판결이유는 간단했다. 삼성물산이 KCC에 자사주를 매각한 행위가 사회통념상 현저히 불공정하거나 사회질서에 반한다고 보기 어렵다는 것이었다. 엘리엇과 일전을 앞둔 삼성이 무의결권주인 자사주(총주식의 5.76%=899만주)를 우호 관계에 있는 KCC에 넘긴 것이 위법하지 않다는 판단인 셈이다. KCC로 넘어가면 의결권 행사주가 된다.
삼성물산은 7일 “법원 판결을 통해 삼성물산과 제일모직의 합병에 대한 정당성과 적법성을 인정받게 됐다"며 ”합병이 주주들의 지지를 받는데 큰 모멘텀이 될 것으로 기대한다"고 밝혔다.
이에앞서 엘리엇은 삼성을 상대로 ‘주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분소송’을 냈지만 패소해 2연패를 기록했다. 엘리엇은 7일 법원판결에 불복, 항고했지만 문제될게 없다는 분위기다. 삼성 관계자는 “법원이 이번 사건과 관련해 일관된 메시지를 유지하고 있는 만큼 갑작스럽게 입장이 바뀔 가능성은 낮다”고 분석했다.
◇ 비밀주의 엘리엇의 다음 수는?엘리엇은 2번의 소송에서 패한 뒤에도 별다른 반응을 내놓지 않았다. 이 회사는 삼성물산 파동을 일으키면서도 지금껏 단 한번도 속시원하게 입장을 공식 표명하거나 주주들에게 삼성물산과 제일모직 합병저지에 나서고 있는 합당한 이유를 제시한 적이 없다.
철저히 비밀주의로 일관하고 있다. CBS는 2차 소송 결과가 나온뒤 엘리엇의 입장을 듣기 위해 전화인터뷰를 시도했으나 엘리엇의 소송을 대리하는 N법무법인 관계자는 “우리는 이번 사건과 관련해 기자회견이나 입장발표 등을 포함해 일체 외부와 접촉을 하지 않고 있다”고 말했다.
이런 이유 때문에 엘리엇의 갑작스러운 삼성물산 주식매집과 이를 토대로 한 삼성과의 일전불사 움직임은 주주이익보다는 자사의 자본이익만을 염두에 둔 것 아니냐는 지적을 받고 있다. ‘주주이익’이라는 명분을 앞세웠지만 삼성흔들기를 통해 주식이 요동칠 경우 개인투자자들은 그만큼 더 큰 위험을 감수해야 하는 측면이 있다.
삼성그룹 주변에서는 ‘엘리엇이 삼성흔들기로 이미 많은 이익을 챙겼다는 말이 나돌고 있고 믿질리 없는 게임이기 때문에 주총 표대결은 불가피한 상황’이라는 인식이 대세다. 삼성관계자는 “주식 추가매집을 통한 삼성대응력 떨어트리기와 외국인 우호지분 끌어모으기에 총력을 기울이고 있는 것으로 안다”고 말했다.
◇ 합병 열쇠 쥔 '기관과 개인주주'삼성은 과연 엘리엇의 공세를 막아낼 수 있을까? 결론부터 말하자면 ‘장담하기 어렵다’이다.
제일모직과의 합병을 추진중인 삼성물산의 지분구조를 보면, 삼성SDI 7.39%, 삼성화재 4.79%, 삼성그룹 오너일가 1.41%로 확실한 우호지분은 13.82%다. 여기에 삼성지원을 선언한 KCC 5.96%, 우리사주 0.08%까지 합치면 19.95%까지 올라간다.
이에 맞서는 엘리엇은 지분 7.12%를 보유하고 있고, 외국인 지분은 엘리엇을 합쳐서 33%정도된다. 엘리엇을 제외한 외인지분 전체가 엘리엇에 우호적인 것은 아니다.
여기에 국민연금(11.21%) 등 국내기관 전체지분이 22%이고 국내개인투자자가 20%를 조금 웃돈다. 삼성물산이 제일모직과의 합병을 이뤄내기 위해서는 이 가운데 47%를 확보해야 한다.
결국 국민연금 11.21%와 국내 개인 20%가량이 승패를 좌우할 키 플레이어가 될 것으로 관측된다. 삼성그룹이 조금더 유리한 고지에 올라섰다고 보는 이유는 2차례 승소로 합병명분을 설명하고 이들의 지지를 끌어낼 여지가 상대적으로 커졌기 때문이다.
국민연금은 이번주 10일까지 합병 찬반결정을 내릴 것으로 알려져 그 향배에 비상한 관심이 쏠리고 있다. 일부 시민단체는 국민연금으로 찾아가 합병에 반대하는 시위를 벌이는 등 사회적 관심도 커지고 있다. 바야흐로 재계와 투자자들의 관심이 국민연금의 의사결정에 집중되고 있다.