(반대)
-소액주주 합병 반대 이유는 재산권 침해때문
-소액주주들은 제일모직 자산에 관심 없어
-엘리엇만 이득? 국민연금과 소액주주들 이득
(찬성)
-합병해서 당일 주가 15%가 올랐으니 잘한 것
-합병으로 얻는 자산가치와 성장성 다 고려해야
-합병하면 삼성그룹 지주회사가 될 가능성 커
-합병 주총은 참석자 3분의 2 이상의 동의 필요
-삼성과 엘리엇의 피말리는 접전 예고
[CBS 라디오 '시사자키 정관용입니다']
■ 방 송 : FM 98.1 (18:00~20:00)
■ 방송일 : 2015년 7월 1일 (수) 오후 7시
■ 진 행 : 정관용 (한림국제대학원대학교 교수)
■ 출 연 : 삼성물산 소액주주연대 강동오, 싱가폴국립대학 신장섭 교수
◇ 정관용> 먼저 삼성물산과 제일모직 합병문제입니다. 오늘 법원에서 이 합병을 위한 주주총회 금지해달라는 가처분 신청이 기각됐어요. 이 가처분 신청은 삼성물산 주주이면서 지금 합병에 반대하고 나선 미국계 헤지펀드죠. 엘리엇 매니지먼트가 낸 것인데 삼성물산 소액주주들 가운데 엘리엇 쪽에 가담하는 것이 낫겠다 그래서 위임장을 작성하는 분들도 다수 있다고 합니다. 그분들의 목소리 먼저 들어보고요. 한편에서는 ‘헤지펀드인 엘리엇 그 도덕성 믿을 수 없다’, ‘엘리엇 편들면 오히려 국익에 어긋난다’ 이런 비판의 목소리도 있네요. 차례로 들어보죠. 먼저 네이버 카페 삼성물산 소액주주 연대에서 지금 활동하고 있는 강동오 씨를 연결해봅니다. 강동오 씨 나와 계시죠?
◆ 강동오> 네, 안녕하세요? 강동오입니다.
◇ 정관용> 지금 삼성물산 제일모직 합병에 반대하시는 거죠?
◆ 강동오> 네, 맞습니다.
◇ 정관용> 먼저 반대하시는 이유는요?
◆ 강동오> 간단히 말씀드리면 저희 주주들의 권리가 침해되고 있기 때문인데요. 특히 재산권이 침해되고 있습니다. 쉽게 설명 드리면 저희가 이제 1억 짜리 상가를 보유하고 있는데 이번 합병으로 인해서 5000만원 평가받고 팔게 되고 있고요. 이것을 현금으로 주고 사가겠다는 것이 아니라 미래가치가 높을 것이라고 뻥튀기한 주장을 펼치는 제일모직 자산을 사는 거죠. 그렇기 때문에 소액주주들은 전혀 관심 없는 제일모직 자산을 보유하게 되기 때문에 그래서 반대를 하고 있습니다.
◇ 정관용> 조금 아직도 설명이 어려운데요.
◆ 강동오> 아, 그런가요?
◇ 정관용> 지금 어쨌든 삼성물산의 주가는 제일모직 주가보다 훨씬 낮은 것이 현실 아닙니까?
◆ 강동오> 네, 주가는 낮은데요. 그거는 주식수와 조금 비교를 해 봐야 하고요. 그 주가는 고평가, 저평가 논란이 있기 때문에 실제 회사의 가치를 적절히 반영한다고 볼 수가 없습니다.
◇ 정관용> 그런데 우리나라 법상에도 그렇고 기존에 기업들이 서로 인수합병 할 때는 현재 주식가치를 가지고 인수합병 하는 것이 맞는 것 아닌가요?
◆ 강동오> 그렇게 볼 수도 있는데요. 굉장히 특수한 관계입니다. 제일모직과 삼성물산 같은 경우는 대주주가 동일하다고 볼 수 있죠. 그러면 대주주가 최대이익을 얻기 위해서 합병을 선택할 수 있고요. 또 합병시기도 선택을 할 수 있습니다.
◇ 정관용> 그렇겠죠.
◆ 강동오> 그렇기 때문에 대주주가 이득을 본다면 나머지 주주들은 손해 볼 가능성이 아주 큽니다.
◇ 정관용> 아, 그러니까 대주주만의 최대이익을 위해서 지금 삼성물산 주가가 낮을 때, 제일모직 주가가 높을 때 이럴 때를 일부러 골랐다, 이 말인가요?
◆ 강동오> 그 합병시기는 대주주가 결정할 수 있기 때문에 그런 사례는 지금 봐 왔습니다.
◇ 정관용> 그런데 지금 강동오 씨는 삼성물산 주식을 갖고 계신 거죠?
◆ 강동오> 네, 삼성물산 우선주를 한 3000주 정도 보유하고 있습니다.
◇ 정관용> 그런데 기존에 사셨던 주가보다 이렇게 제일모직하고 합병하게 되면 결과적으로 주가가 더 떨어져서 손해 볼 것이다, 이렇게 보시는 거예요? 어떤 그겁니까?
◆ 강동오> 합병 후는 떨어질 것으로 보고 있고요, 합병이 되면. 그런데 합병이 무산되면 떨어질 수도 있고 오를 수도 있지만 현재로서는 오를 가능성이 높다고 보고 있습니다.
◇ 정관용> 그 합병 후에는 오히려 떨어진다, 그 이유는요?
◆ 강동오> 그 이유는 제일모직이 고평가되어 있기 때문에 저평가된 삼성물산 주주들 같은 경우는 고평가된 자산을 받게 되잖아요? 그렇기 때문에 떨어질 가능성이 큽니다.
◇ 정관용> 지금 제일모직은 회사 값에 비해서 너무 주가가 높다?
◆ 강동오> 네, 맞습니다.
◇ 정관용> 그런데 그 비싼 값을 내가 똑같은 비중으로 받아야만 되기 때문에, 강제로?
◆ 강동오> 네.
◇ 정관용> 결과적으로는 회사 수준만큼으로 조정된다고 쳤을 때 내가 손해다, 이 말씀이시군요?
◆ 강동오> 네, 그렇죠. 이게 지금 제일모직의 자산 대비 3배 정도에 거래되고 있거든요? 실제 1억원짜리인데 3억원에 거래되고 있으니까 그걸 사는 겁니다.
◇ 정관용> 그러면 대주주들도 제일모직의 주식도 가지고 있고 삼성물산의 주식도 갖고 있을 것 아니겠습니까?
◆ 강동오> 그렇죠. 삼성물산 같은 경우는 삼성SDA를 통해서 지배를 하고 있죠.
◇ 정관용> 어쨌든 말이죠. 그런데 결국은 양쪽 주식을 다 갖고 있는 대주주도 결과적으로 합병 후에 주가가 떨어지면 자기도 손해 아닌가요?
◆ 강동오> 아니요, 그 대주주는 주가랑 전혀 상관없습니다.
◇ 정관용> 왜요?
◆ 강동오> 우대권을 갖고 있으면 되고요. 오히려 대주주들 같은 경우는 주가가 오르면, 그러니까 관심을 받는 걸 싫어해요, 일반적으로는. 왜냐하면 나중에 상속세를 내야 하고요, 주가가 오르면. 그리고 주가가 오를수록 많은 주주들이 관심을 갖기 때문에 오히려 주가가 낮게 유지되는 걸 원하는 대주주들이 많아요.
◇ 정관용> 아, 대주주들은 그 주식을 팔 것이 아니라 계속 보유해야만 하기 때문에?
◆ 강동오> 네, 맞습니다.
◇ 정관용> 팔아야 무슨 이익실현이 되는데 그런 거엔 관심이 없다?
◆ 강동오> 그렇죠. 대부분의 대주주들이 급히 돈이 필요한 경우는 파는데 그렇지 않다 그러면 계속 보유를 하죠.
◇ 정관용> 그러니까 주가보다는 지금 그러면 이렇게 합병하려고 한 것은 결국 이재용 체제로의 전환, 이것 때문이다?
◆ 강동오> 네, 그렇습니다. 이 합병이 시너지가 지금 불투명한 상황에서 시너지가 없다고 그러면 누군가는 이득을 보고 누군가는 손해를 보게 되는 구조거든요. 그러면 과연 이재용 부회장님이 전혀 이득이 없는데 이 합병을 결정했을까? 그런 근본적인 의문이 생기는 거죠.
◇ 정관용> 어쨌든 이재용 부회장 측에서는 경영권 승계차원의 목적 때문에 이런 합병을 하는 것이고 주가 올리기 위한 것은 아니다라고 보시는 것이고?
◆ 강동오> 그렇죠.
◇ 정관용> 결과적으로 합병 성공한 후에는 주가는 떨어질 것이기 때문에 삼성물산 주주로서는 손해다, 요약하면 이 말이군요?
◆ 강동오> 네, 맞습니다.
◇ 정관용> 그런데 지금 소액주주들은 몇 분이나 모이셨어요?
◆ 강동오> 지금 저희 카페에 가입한 숫자로는 한 3000여 명 정도 되고요. 주식 수는 지금 올리고 있는데 정확한 통계는 안 나오고 있습니다.
◇ 정관용> 대략 몇 %쯤 됩니까?
◆ 강동오> 지금 나온 것은 0.2%, 0.3% 정도인데 삼성물산 같은 경우는 이제 오래된 회사이다 보니까 연세 많으신 분들, 온라인 활동을 안 하시는 분들이 많아요. 그러다 보니까 통계에 안 잡히는 것이 많습니다.
◇ 정관용> 그래도 어쨌든 드러난 것은 아직은 미미하네요?
◆ 강동오> 미미하다고 말할 수 있는데 이게 저희가 반대 한 표를 행사하면 삼성물산 측은 2표를 얻어 와야 되거든요. 그 합병에 통과되려면. 그렇기 때문에 한 표, 한 표가 아주 소중합니다.
◇ 정관용> 지금 엘리엇이 갖고 있는 게 7.12%, 삼성 쪽이 동원할 수 있는 것이 19%.
◆ 강동오> 네, 맞습니다.
◇ 정관용> 아직은 계란으로 바위치기 아닌가요?
◆ 강동오> 이게 아까 말씀드렸듯이 두 배 정도의 가치가 있기 때문에 19:14거든요, 현재로서는. 그리고 지금 외국인 지분, 전체 지분이 33% 정도 되기 때문에 전혀 예측할 수가 없는 것이죠. 그렇기 때문에 삼성 측에서도 합병 시너지효과를 알리기 위해, 소액주주들에게 알리기 위해, 표심 잡기 위해 지금 활동하고 있는 거고요.
◇ 정관용> 그 두 배의 가치가 있다는 것 보충 설명을 들어야 되겠는데요?
◆ 강동오> 네, 그 합병 주총을 하게 되면 참석자들의 3분의 2 이상의 동의가 필요합니다. 3분의 1이 반대를 하면 안 되는 거예요.
◇ 정관용> 과반이 아니라?
◆ 강동오> 네, 과반이 아니라 3분의 1, 3분의 2이기 때문에 저희 한 표는 삼성물산 측 2표가 되는 겁니다.
◇ 정관용> 그런 의미로군요. 그런데 한편에서는 엘리엇이라고 하는 이 투기자본 아니냐, 한 마디로. 어디까지나 돈벌이에만 관심 있는 헤지펀드다. 이거는 소액주주들의 이익을 대변하는 척 하는 것이다, 이런 우려를 하고 있는데 어떻게 보세요?
◆ 강동오> 일단은 엘리엇이 이런 논란거리를 안 만들었으면, 이슈를 안 시켰으면 아무도 이 합병비율에 대해서 생각을 못 했을 거예요. 당연히 삼성물산을 가지고 있는 주주 분들이야 불만이 있겠지만 전혀 그 주주의 권리를 행사할 수 있는 여건이 안 되어 있었어요. 그런데 엘리엇이 이런 환경을 만들어줬기 때문에 저희가 소액주주연대 카페를 만들고 많은 분들에게 권리를 행사하라고 유도하고 있고요. 그리고 이걸 국익논란으로 보시는데 이 합병이 무산되면, 그러니까 합병이 무산되면 엘리엇이 이득을 얻는다고 하잖아요? 그런데 실제로 얻는 이득은 국민연금과 나머지 소액주주들의 이득이 더 많습니다. 훨씬 더 많고요.
◇ 정관용> 지분율이 국민연금이 10% 정도 되죠?
◆ 강동오> 네, 10%이고 나머지 소액주주들도 많고요.
◇ 정관용> 소액주주가 합하면 한 25% 정도 된다고 그래요?
◆ 강동오> 네, 그런데 이게 소액주주 분들이 기관들을 통해서 투자를 하는 경우도 많기 때문에.
◇ 정관용> 아, 그렇죠, 그렇죠.
◆ 강동오> 그렇기 때문에 이재용 부회장님 쪽 이외의 지분은 거의 다 소액주주들과 관계가 있습니다. 국민들의 지분이 이렇게 분산되어 있기 때문에. 그리고 이게...
◇ 정관용> 알겠습니다. 그러니까 한마디로 삼성물산에만 주주로서의 권리를 가지고 있는 분들은 다 좋아지는 거다?
◆ 강동오> 네, 맞습니다. 이게 시너지를 제외하면 그래요. 시너지에 대해서 지금 삼성물산 측에서 설명자료를 내놓고 있는데 그 설명자료 일부분을 보면 제일모직 패션 부분이 있어요. 그게 현재 매출이 2조원 정도 됩니다. 그런데 이게 6년 후에 2020년에는 10조원이 된다고 그래요. 5배를 늘리겠다는 건데 1등 기업이 매출이 6년간 5배를 올리기 쉽지 않거든요.
◇ 정관용> 부풀려져있다?
◆ 강동오> 네, 아주 뻥튀기가 되어 있고 그리고 상장 당시 투자설명서에는 향후 미래에 대해서 아주 조심스럽게 써 놨어요. 6개월 전이거든요. 그런데 6개월 후에 갑자기 매출이 5배가 된다. 이것은 아주 조급하게 만들어진 자료라고 생각을 하고 있습니다.
◇ 정관용> 알겠습니다. 합병을 성사시키기 위해 제일모직이 엄청 좋아진다고 과장한다, 이 말이군요?
◆ 강동오> 네, 그렇죠. 5배가 늘어나는 거니까요.
◇ 정관용> 자, 일단 소액주주 분들의 목소리는 여기까지 듣고요. 고맙습니다.
◆ 강동오> 네, 감사합니다.
◇ 정관용> 삼성물산 소액주주연대에서 활동하는 강동오 씨였고요. 싱가폴국립대학교 신장섭 교수는 엘리엇한테 소액주주들이 주식 위임해서는 안 된다, 이런 목소리네요. 신 교수님, 나와 계시죠?
◆ 신장섭> 네.
◇ 정관용> 네, 왜 안 됩니까?
◆ 신장섭> 아니 여기에 주주이익이 침해됐다고 하는데 이름 한 번 다 빼고서 생각해보자는 거죠. 삼성 이름도 빼고 엘리엇 이름도 빼고 국민연금도 이름도 빼고. 두 회사가 합병을 해서 주가가 당일에 15%가 올랐다, 그것 합병 잘한 겁니까? 못한 겁니까?
◇ 정관용> 당일은 몰라도...
◆ 신장섭> 당일에 15%가 올랐어요.
◇ 정관용> 장기적으로는 손해 볼 수도 있다, 이런 것 아닌가요?
◆ 신장섭> 그런데 한국주식시장에 투자에 하는 사람들이 다 바보입니까? 장기적으로 떨어질 것을 다 알면 값이 떨어져야죠. 한국주식시장에 투자하는 사람들 중에 외국인들 투자자가 33% 있고 엘리엇도 있고 국민연금도 있고 다 줄줄이 있는데 그분들이 다 바보입니까? 앞으로 장기적으로 떨어질 것이라면 왜 누가 그렇게 15%나 그렇게 올리면서 삽니까?
◇ 정관용> 그러니까 합병 발표 난 날 15% 오른 건 맞는데요. 그 다음에는 어떻게 되죠? 주가가?
◆ 신장섭> 지금은 20% 정도 올라가 있죠.
◇ 정관용> 오르락내리락하면서?
◆ 신장섭> 아니요. 그런데 내려간 적은 없어요. 15%에서 삼십 몇 % 정도까지 올라갔다가 그다음에 자사주 매각 이후에 좀 떨어져서 지금 20%대에 있는데 저는 이거 합병 잘 한 거라고 봅니다. 당사자가 누구든 간에.
◇ 정관용> 합병이 성공한 후에 그 법인도 주가는 장기적으로 올라갈 것이다, 이렇게 보세요?
◆ 신장섭> 저는 주식투자를 하시는 분들이 그렇게 생각을 하니까 주가가 그렇게 결정이 되는 것이죠. 그다음에 무슨 자꾸 자산가치 따져서 이게 불공정하다, 불합리하다 하는데 주가를 결정하는 것은 자산가치만이 아닙니다. 자산가치도 있고 성장성도 있고 이익성도 있고 뭐, 세계경제가 변해서 하는 것도 있고 다 있습니다. 그런데 주가에는 그것이 종합적으로 반영이 되는데 자산가치만 따져서 주가가 결정된다면 회계법인들이 돈 다 벌어야죠.
◇ 정관용> 그런데 신 교수님 그 말씀은 논리적으로는 너무 맞는데 또 반대편은 이렇게 주장하지 않습니까? 자산가치로는 지금 삼성물산 자산이 훨씬 큰 것은 사실이죠, 제일모직보다.
◆ 신장섭> 네.
◇ 정관용> 그런데 제일모직의 주가는 이른바 이재용 부회장으로의 승계의 핵심고리다라고 하는 이유 때문에 최근에 가파르게 오른 것 또한 사실이죠.
◆ 신장섭> 네, 그 부분에 대해서 어떻게 해석하느냐인데 주식투자하시는 분들이 똑똑한 분들이라 그러면 그분들이 무슨 생각을 한 것인가 하면 지금 삼성이 에버랜드에서부터 시작해서 계속 지주회사 체제를 갖춰가고 있는 겁니다. 그러니까 그 지주회사는, 그리고 금융만 하는 지주회사는 사업을 가지고 있는 지주회사거든요. 그 지주회사에 대한 프리미엄이 굉장히 큽니다. 일반 회사 하나를 넘겨도 거기에 경영권 프리미엄이 있습니다.
◇ 정관용> 그렇죠, 그렇죠.
◆ 신장섭> 그런데 한국 제일 큰 삼성그룹의 지주회사이니까 그 주식투자를 하시는 분들은 무슨 생각을 하게 되느냐 하면 삼성이 삼성 전체 그룹의 총 역량을 모아서 이 회사가 잘 되도록 할 것이다.
◇ 정관용> 알겠습니다.
◆ 신장섭> 그것이 반영된 것이고 그것이 지금 프리미엄으로 나타난 것이고 삼성물산 주주 분들은 그 합병을 통해서 그 15%라고 하는 지주회사 프리미엄에 편승을 한 걸로 봐야 하죠. 이득 본 거죠. 절대로 손해 본 게 없습니다.
◇ 정관용> 그러면 삼성물산 주식 가지고 계신 소액주주 분들도 장기적으로 이득이다, 이 말씀이군요? 신 교수님은?
◆ 신장섭> 장기적으로 이득이다 그것은 어느 누가 장기적인 주가를 예측합니까? 저는 그 장기적으로 떨어진다, 그런 이야기 하시는 분들 도대체 그동안에 돈을 얼마나 주식에서 벌었는지 한번 저한테 레코드를 가져와보세요.
◇ 정관용> 그러면 어쨌든 시장에서 기대하기를 제일모직, 삼성물산 합치면 이게 삼성그룹의 지주회사가 될 가능성이 크고?
◆ 신장섭> 지주회사로 가는 겁니다.
◇ 정관용> 그러니까 그렇게 판단하고 그 프리미엄이 반영된 것이고 때문에 삼성물산 주주로서도 손해 볼 게 없다, 이 말씀이시죠?
◆ 신장섭> 지금 이득 봤죠. 한 달에 20% 벌었으면 그거 잘 번 것 아닙니까? 그런데 왜 손해 봤다고 하느냐? 더 받고 싶은 겁니다. 엘리엇이 주장하는 것이 자산가치가 잘못됐다면서 ‘나를 따르라. 그러면 내가 더 받을 수 있게 해 줄게’ 그렇게 얘기하는 거죠.
◇ 정관용> 합병무산 시키는 게 목적이 아니라 합병이 될지 안 될지 모른다는 식으로 분위기를 만들면서 주가를 더 끌어올리는 것이 목적이다?
◆ 신장섭> 엘리엇 입장에서는 자기네가 투자를 한 다음에 중간에 계속 삼성에서 이 회사를 잘 만들게 한 다음에 돈을 벌고 가도 되는 것이고 그다음에 합병이 안 되면 그만큼 삼성 잘못했다면서 두들겨 패면서 자기들이 또 다른 방법으로 주가를 올릴 자신이 있다, 과거에도 자기네가 그렇게 했으니까 나를 따르라, 그 얘기를 하고 있는 거죠.
◇ 정관용> 그래요?
◆ 신장섭> 그런데 제가 보기에는 그 얘기에 왜, 뭐 소액주주 분들이야 그걸 통해서 이익이 있으니까 그렇게 할 수 있다고 치더라도 그다음에 언론이나 이런 데서 왜 그러느냐? 제가 그 속 내용을 봤을 때는 손해 본 것이 없는데 손해를 보게 했다는 것을, 주주이익이 침해됐다는 것을 계속해야 되고 그러니까 삼성이 잘못했다, 이런 얘기를 하는데 제가 최근 논문에도 썼습니다만 저는 엘리엇이 하는 행태를 알박기라고 생각을 합니다.
◇ 정관용> 알박기?
◆ 신장섭> 알박기가 뭐냐 하면 개발이 될 만한 땅 사서 나는 큰 보상 받아야 한다, 이거거든요. 그런데 지금 현재 형국은 뭔가 하면 알박기를 한 사람을 비난하는 것이 아니라 알박기 당한 사람을 비난하고 있어요. 그 3세 승계라는 것 다 진행되고 있었거든요. 그 마지막에 삼성물산이 있다는 것 다 알고. 엘리엇이나 다른 분들이 삼성 승계가 정말 잘못됐다 그러면 주식투자 하는 분들은 삼성의 주식을 사지 말아야죠, 처음부터.
◇ 정관용> 팔고 나가든지?