발언하는 최윤범 고려아연 회장. 연합뉴스경영권 분쟁 중인 고려아연이 다음달 열리는 임시주주총회에서 집중투표제 도입과 이사회 이사 수 19명 상한 등의 안건을 다룬다.
23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연은 이날 임시이사회를 열고 소액주주 권한 및 보호장치를 강화하는 내용을 포함한 안건을 임시주총에 올리기로 의결했다.
안건에는 사외이사의 이사회 의장 선임과 소수 주주 보호 규정 신설, 분기 배당 도입, 발행주식의 액면 분할 등의 내용이 담겼다.
이와 더불어 이사회의 이사 수 상한을 19명으로 설정하는 방안과 주주 '유미개발'이 제안한 집중투표제 도입 안건도 임시주총에서 다뤄질 예정이다.
고려아연은 이사 수 상한과 관련, 이사회 운영의 안정성과 효율성을 위한 조치라고 설명했다. 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스가 권고하는 상장 기업의 적정 이사 수 '20명 미만'과 ISS 기준 등을 종합적으로 검토해 '이사 수 상한'을 설정하는 정관변경 안건을 상정하기로 했다는 설명이다.
현재 고려아연 정관엔 최소 3명의 이사를 선임해야 한다는 규정만 있고 인원 수 상한 규정은 없다. 고려아연 이사회가 총 13명으로 구성돼 있는데 앞서 영풍·MBK 연합 측이 14명의 신규 이사 선임 등을 요구했다.
고려아연은 "영풍·MBK 측이 제안한 후보자가 모두 선임되면 이사회 멤버가 총 27명으로 늘어나면서 유례를 찾아볼 수 없는 '비대하고 비효율적인 이사회'가 구성될 수 있다"며 "임시주총 안건으로 이사 수를 최대 19명으로 하는 '이사 수 상한 규정'을 정관에 신설하는 것이 필요하다"고 밝혔다.
고려아연 이사회는 집중투표제 도입 안건과 집중투표 도입을 전제로 한 이사 선임 안건도 추가했다.
고려아연은 "집중투표제가 소수 주주들의 의결권이 사표가 되지 않도록 하는 상법상 대표적인 '소액주주 권리 보호 방안'으로 평가된다는 점을 고려해 이를 적극 수용하기로 했다"고 밝혔다.
의결권을 특정 이사 후보에게 몰아줄 수 있는 집중투표제가 도입되면 MBK·영풍 연합이 과반에 가까운 지분을 보유하고도 이사회 과반을 장악하기 어려워질 수 있다.
이에 대해 MBK·영풍은 보도자료를 내고 "표 대결 판세에서 불리한 최윤범 회장이 주주 간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게 하든 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다"고 비판했다.
MBK·영풍은 "집중투표제 방식으로 이사선임이 이루어지는 경우, 최 회장 측 지분의 의결권을 본인이 추천한 이사들에게 집중해 행사하도록 함으로써 MBK·영풍 측이 이사회 과반을 선임하지 못하게 될 수 있다"고 반박했다.
상법 제542조의 7에서는 자산총액이 2조원 이상의 상장회사가 집중투표가 배제된 정관을 집중투표제를 배제하지 않도록 변경하려는 경우, 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과분에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.
집중투표제 안건을 투표할 경우 영풍(24.42%)과 MBK(7.82%)는 각각 최대 3%씩만 의결권을 행사할 수 있는데, 특수관계인과 우호세력으로 지분이 쪼개져 있는 최 회장 측은 의결권이 상대적으로 높아진다.
MBK·영풍은 "이번 임시주총을 통해 집중투표제를 도입하는 방향으로 정관이 개정되더라도, 법률적인 문제를 해소하고 소수주주들의 참여 기회를 보장한다는 측면에서 집중투표제 시행에 따른 이사 선임은 다음 주총부터 돼야 한다"고 주장했다.