SM엔터테인먼트 로고. SM엔터테인먼트 제공SM엔터테인먼트가 여성 이사와 사외이사 비율을 각각 36%, 55%로 하고 지난해 최대 실적 달성에 따른 주당 1200원 배당 등을 골자로 한 주주 제안을 발표했다.
SM은 전자공시시스템을 통해 오는 3월 31일 개최하는 2023년 정기 주주총회 안건을 22일 올렸다. 우선, 이성수 공동 대표이사를 포함한 현 사내이사진 전원은 과거 이수만 전 총괄 프로듀서 체제에 책임을 지는 차원에서 연임 없이 등기이사에서 물러난다. 신규 이사회는 글로벌 최고 수준의 독립성·전문성·다양성을 갖춘 인원으로 구성한다는 방침 아래 여성 이사 후보 비율 36%, 사외이사 후보 비율 55%로 후보를 제안했다.
사내이사 후보는 장철혁 SM 최고 재무책임자(CFO), 김지원 SM 마케팅센터장, 최정민 SM 글로벌비즈니스센터장이다. SM은 장 후보에 관해 "공인회계사 자격을 보유한 현 SM 최고 재무책임자이자 회계·세무·M&A 전문가로서 'SM 3.0' 전략 수행을 위한 재무 효율성 증대, 투자의사 결정 등에 크게 기여할 수 있어 SM 현 상황에 적합하다고 본다"라고 설명했다.
김 후보에 관해서는 "SM에서 20년 이상 근무한 현 SM 마케팅센터장으로, 향후 'SM 3.0' 전략에 있어 핵심 축 중 하나인 IP(Intellectual Property, 지식재산권) 세일즈를 위한 마케팅 네트워크 확장에 크게 기여할 수 있을 것으로 보고 찬성한다"라고 밝혔다.
현재 SM 글로벌 비즈니스센터장인 최 후보 역시 SM에서 20년간 근무한 인물이다. SM은 "'SM 3.0' 전략에 있어 핵심 축 중 하나인 글로벌 전략 수행을 통해 다양한 해외 네트워크를 확장함으로써 SM의 해외 투자 기회 및 해외 매출 확대에 크게 기여할 수 있을 것"이라고 기대했다.
사외이사는 임시사외이사후보추천위원회에서 글로벌 컨설팅펌 및 서치펌과 함께 30명 이상 사외이사 후보를 검토하고 이사진 역량 측정 지표(BSM, Board Skill Matrix)의 적정성과 결격사유 확인 및 평판 조회를 거쳐 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장, 김태희 법무법인 평산 변호사, 문정빈 고려대학교 경영대학 교수, 민경환 블로코어 파트너, 이승민 피터앤김 파트너 변호사, 조성문 차트메트릭 대표 등 총 6인을 선정했다.
SM은 '지속 가능한 거버넌스 구축'(김규식), '향후 발생 가능한 세무 이슈 방지 및 대응'(김태희), 'SM의 선진 거버넌스 도입과 글로벌 확장 전략 수립'(문정빈), 'SM의 NFT, 블록체인 등 신사업 확장 시 전략적 측면'(민경환), 'SM의 글로벌 IP 사업 확대 시 필요한 법률적 전문성'(이승민), 'SM의 데이터 기반 글로벌 음반·음원 사업 확장 시 전략적 측면'(조성문)에서 기여할 것으로 기대된다며 추천 사유를 설명했다.
기타 비상무이사 후보로는 이창환 얼라인파트너스 대표와 장윤중 카카오엔터 글로벌 전략 담당 부사장 두 사람을 선정했다. SM은 이 대표가 "SM의 라이크기획 계약 종료 및 거버넌스 개선 캠페인을 주도"했다며 "SM의 성장에 밑거름이 될 만한 다양한 투자 또는 인수 기회를 발굴하는 데 기여할 것으로 전망된다"라고 밝혔다. 장 부사장에 관해서는 "글로벌 엔터테인먼트 사업 전문가로 SM의 글로벌 사업 확장 전략 수립 및 실행에 기여할 것으로 기대된다"라고 전했다.
왼쪽부터 이성수, 탁영준 공동 대표이사. 두 사람을 포함한 현재 SM 사내이사진 전원은 연임 없이 등기이사 자리에서 물러날 예정이다. SM엔터테인먼트 제공앞서 하이브는 지난 16일 SM 주주 제안 내용을 공개한 바 있다. 하이브는 "글로벌 엔터테인먼트·IT·콘텐츠 기업의 전략과 운영, 법률, 재무 분야에서 다방면의 경험을 쌓아 왔다"라며 사내이사 후보로 이재상 하이브 아메리카 대표, 정진수 하이브 최고 법률책임자(CLO), 이진화 하이브 경영기획실장 3인을 제안했다.
사외이사 후보로는 강남규 법무법인 가온 대표 변호사(법률 전문가)와 홍순만 연세대학교 행정학과 교수(사회과학 분야 권위자), 임대웅 유엔환경계획(UNEF) 금융이니셔티브 한국 대표(ESG 및 환경 분야 전문가)를 추천했다. 기타비상무이사 후보로는 박병무 VIG파트너스 대표 파트너를, 비상근 감사 후보로는 최규담 NC소프트 상무를 추천했다.
SM은 하이브가 제안한 이사진을 두고 모두 '반대' 입장을 취했다. SM은 이재상-정진수-이진화 사내이사 후보에 관해 "과거 기업가치 훼손 이력이 있는 이수만 측 제안 인물이자, 현재 적대적 인수를 진행하고 있는 경쟁사 하이브의 임직원으로, 하이브와 방시혁 의장의 이익을 우선하는 의사결정을 하는 등 이해관계 상충 우려가 있다"라고 바라봤다.
강남규-홍순만-임대웅 사외이사 후보에 관해서도 "과거 기업가치 훼손 이력이 있는 이수만 측 제안 인사"라는 점과 SM이 제안한 이사와 영역(법률/회계/ESG)이 겹친다는 점을 지적했다. 박병무 기타비상무이사 후보와 최규담 비상근감사를 두고는 "2015년 NC소프트에서 정진수 사내이사 후보와 함께 경영권 방어 목적으로 넷마블게임즈와 상호 지분 투자를 실행하여 주주가치를 훼손한 이력이 있으므로 반대"한다고 밝혔다. 최 감사 후보가 정진수-박병무 두 사람과 모두 근무한 경험이 있어 "감사로서 요구되는 독립성이 결여"돼 있다고도 덧붙였다.
SM은 주주 가치 중심의 'SM 3.0' 실행을 위해 △특정 주주로부터 독립적인 이사회 △전문성을 갖춘 이사회 △지속 가능한 성장을 위한 선진적 정관 개정 △선진적 자본배치 및 주주환원정책 도입 △목표 주가 달성과 연계한 보상 도입이 필수 요건이라 인식하고 이번 주총 안건으로 제안했다고 알렸다.
주주 가치를 제고하겠다며 배당금을 대폭 끌어올리기도 했다. SM은 2022년 사상 최대 실적 달성을 고려해 주당 1200원 현금 배당을 제안했다. 이는 연결 당기순이익 기준 배당 성향 32%로 업계 최고 수준이자 전년(200원) 대비 6배 늘어난 금액이다. 여기에 임원들에 대한 주주 가치 연동 인센티브 제도를 도입하겠다고도 전했다.
이 밖에 이사회 전체의 독립성 확보를 위해 이사회 의장을 사외이사로 선임할 것, 내부거래위원회와 보상위원회 설치, 이사회 내 각종 위원회에 사내이사 제외, 전자투표제 도입, 이사의 충실 의무 및 선관주의 의무 명시 등을 제안했다.
SM 이성수 공동 대표는 "'SM 3.0' 실현을 통해 팬과 주주 중심의 글로벌 엔터테인먼트 회사로 도약하기 위해 필수적인 이사회 개선, 정관 개정, 주주가치 제고를 중심으로 한 선진적 지배구조를 구축하기 위해 심혈을 기울였다. 이번 이사회 후보들이야말로 'SM 3.0' 전략을 실체화해 향후 3년 내 SM의 기업가치를 3배 성장시킬 수 있는 적합한 인재들인 만큼 많은 관심과 지원 부탁드린다"라고 말했다.