SM엔터테인먼트(이하 'SM')의 이수만 대주주가 카카오와 전략적 파트너십을 맺고 신주와 전환사채를 발행해 지분 9.05%를 넘기는 것을 결의한 SM을 상대로 본격 법적 대응에 나섰다.
이수만 대주주의 법률대리인인 법무법인(유) 화우(이하 '화우')는 오늘(8일) 오후 서울동부지방법원에 SM을 상대로 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청서를 접수했다고 밝혔다. 어제(7일) 오전 긴급 이사회를 개최해 카카오에 제3자 배정 방식으로 약 1119억 원의 신주와 약 1052억 원의 전환사채를 발행하기로 한 SM의 결정이 '위법'하기에 법원에 판단을 구한다는 취지다.
화우는 주식회사가 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 경우, 상법상 요건 2가지를 고려해야 한다고 설명했다. 신주 등의 제3자 발행이 경영상 목적 달성을 위해 필요한 것이어야 한다는 '목적의 정당성'과, 경영상 목적이 인정되더라도 이 목적을 달성할 때 필요한 한도에서 주주의 신주인수권을 최소로 침해하는 방법을 택해야 하는 '수단의 적합성·침해의 최소성·법익 균형성' 두 가지 요건을 모두 충족하지 못했기에 위법한 결의라고 주장했다.
이번 신주 및 전환사채 발행 결정이 SM과 카카오의 전략적 제휴 일환이라는 입장에 관해 화우는 △카카오와 사업 협력·제휴할 때 반드시 신주 및 전환사채의 발행을 전제해야 하는 것이 아닌 점 △현재 SM에는 충분한 현금유동성이 있어 지배권의 변동을 초래하면서까지 외부 제3자로부터 자금을 조달해야 하는 시급한 경영상 필요성이 존재하지 않는 점 △자금 조달을 함에 있어서 SM의 이사회는 상법이 원칙으로 상정하고 있는 주주배정 방식을 택하지 않았고 기존 주주의 지분비율에 미치는 영향을 최소화하려는 어떠한 노력도 기울이지 않은 점을 문제 삼았다.
그러면서 "이번 신주 및 전환사채 발행 물량은 전환권 행사를 전제로 SM 전체 지분의 9.05%에 이르는 막대한 물량으로 현 최대주주의 지위를 현저히 약화시키는 위법한 발행 결정"이라고 강조했다.
SM 이사회가 결의한 신주대금의 납입일과 전환사채 발행일이 오는 3월 6일이기에, 화우는 그 전에 인용 결정(신주 및 전환사채 발행 금지)을 내려줄 것을 재판부에 요청했다. 심문 기일도 조속히 잡아달라고 요청했다고 설명했다.
최근 '이수만 총괄 프로듀서 단일 체제'에서 벗어나 '멀티 체제'를 도입하고, 궁극적으로 '팬과 주주 중심의 회사'로 거듭나겠다는 'SM 3.0' 계획을 발표한 SM은 카카오와의 사업 협력과 신주·전환사채 인수에 관한 계약을 맺었다고 7일 밝혔다.
카카오에 제3자 배정 방식으로 보통주 신주 123만 주를 1주당 9만 1천 원(2월 3일 종가)에 발행해 1119억 원을 조달하고, 전환사채 1052억 원어치(전환가격 주당 9만 2300원)를 발행한다는 게 핵심이다. 그렇게 되면 카카오는 SM 보통주 114만 주를 추가 확보해 9.05%의 지분을 차지, SM의 2대 주주가 된다.
현재 18.45%의 지분을 보유한 대주주 이수만은 같은 날 화우를 통해 공식입장을 내고 "위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 통해 SM 이사회의 불법적 시도를 원천적으로 봉쇄할 것이며, 위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민·형사상 모든 법적 책임을 물을 예정"이라고 밝힌 바 있다.