(사진=이한형 기자/자료사진)
대한항공의 아시아나항공 인수를 둘러싸고 KCGI 등 3자연합과 한진그룹의 피 말리는 싸움이 시작됐다.
첫 번째 관문은 한진칼 신주발행금지 가처분 소송 심문. 지난 25일 오후 서울중앙지법 민사합의 50부(이승련 수석부장)가 진행한 심문에서 양측은 창과 칼로 팽팽하게 맞붙었다.
핵심은 신주발행 목적을 무엇으로 보느냐에 따라 판단이 나뉠 것으로 보인다.
한진칼은 제3자 배정 유상증자 방식을 통해 발행되는 신주를 산은에 넘기고 5000억 원을 지원받기로 했다. 또 교환사채 3000억 원 발행 등 모두 8000억 원을 지원받아 아시아나를 인수하겠다고 발표했다.
이렇게 되면 산은은 한진칼 주식 10.66%를 확보해 주요 주주가 된다.
문제는 조원태 회장이 KCGI를 비롯한 조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설과 경영권 분쟁을 벌이고 있다는 점이다.
현재 KCGI는 우호지분율 46.71%로, 한진그룹 내 최대 주주다. 반면 조 회장 측의 우호 지분율은 41.4% 수준이다.
산은이 한진칼 유상증자에 참여해 신주를 발행받으면 KCGI 등 3자 연합은 42%로, 조 회장 측 우호 지분율은 약 37% 줄어들 것으로 예상된다.
한진그룹은 코로나19로 위기에 빠진 항공업계 재편과 경영 정상화를 위한 불가피한 조치라는 점을 강조했다.
상법 제418조에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 '정관이 정하는바'에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다고 규정하고 있다. 한진칼 정관에도 '발행주식이 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행할 수 있다고 명시돼 있다.
한진그룹은 "가처분이 인용된다면 대한민국 항공산업은 붕괴된다"며 아시아나항공 인수가 조원태 회장의 경영권 방어를 위한 수단이 아니라 '생존을 위한 투자'라는 점을 강조했다.
(사진=KCGI 홈페이지 캡처)
◇ KCGI 가처분 기각되더라도 '임시주총' 요구 우회로 확보…공정위 심사도 본격 돌입반면 KCGI는 신주발행이 기존 주주의 신주인수권을 침해하고 조원태 회장의 경영권을 방어하는 목적이라고 주장했다.
KCGI 측은 "한진그룹이 기간산업과 일자리를 인질로 사법부와 국민을 협박하고 있다"며 "주주배정 유상증자 등 다른 방법으로도 아시아나항공을 인수할 수 있다"고 목소리를 높였다.
코로나19 상황을 '긴급한 상황'이라고 해석할 경우 가처분 신청이 기각될 수 있다는 예측도 조심스럽게 흘러나온다.
세종대학교 황용식 경영학과 교수는 "한진칼 정관을 살펴보면 신주발행이 전체 주식의 30%를 넘지 않는 선에서 긴급히 발행이 가능한데 코로나19 위기를 겪고 있는 현재가 긴급한 상황이라고 볼 수 있다"고 설명했다.
KCGI는 가처분신청 기각에 대비한 플랜비도 가동 중이다.
KCGI 관계자는 "한진칼에 신규 이사의 선임과 정관 변경안 건으로 임시주주총회 소집을 청구하며 가처분 소송 기각 결정에 대비하고 있다"고 말했다.
KCGI 측은 임시주총에서 아시아나항공 인수를 주도하고 결정한 이사회의 책임을 묻고 전문성과 독립성을 겸비한 신규 이사로 이사회의 다수를 구성하겠다는 계획이다.
공정거래위원회의 기업결합심사도 한진그룹이 넘어야 할 산 중 하나다. 기업결합심사 신고서가 접수되기 전 물밑 검토에 착수한 공정위는 기본적인 상황 파악 등 내부 검토를 진행 중이다.