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삼성물산과 제일모직 양사의 합병계약 승인 안건을 결의에 부치는 임시 주주총회를 하루 앞두고 법원이 삼성의 손을 들어줬다.
삼성 측은 삼성물산과 제일모직의 합병을 목적으로 하는 자사주의 KCC 매각과 관련해 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(엘리엇)와 벌인 삼성물산 주주총회 금지 가처분 항고심과 자사주 의결권 행사 금지 가처분 항고심에서 모두 승소했다.
서울고법 민사40부(이태종 수석부장판사)는 16일 엘리엇이 삼성물산과 등기이사, KCC를 상대로 "삼성물산의 자기 주식에 관한 의결권 행사 행위와 허용 행위를 금지하라"며 낸 주식처분금지가처분 항고심에서 기각 판결했다고 밝혔다.
법원은 1심과 동일하게 삼성물산이 KCC에 자사주를 매각한 목적, 방식, 가격, 시기 등에서 삼성의 합리적 경영상 판단 범위에 있어 대주주인 그룹 총수일가의 이익만을 위해 이뤄진 것이라고 볼 수 없다고 판단했다.
그러면서 "엘리엇은 주주총회에서 합병이 승인되더라도 보유 주식의 객관적 교환가치에 해당하는 금액을 회수할 수 있고, 권리를 구제받을 수 있는 반면, KCC는 가처분 결정이 인용될 경우 의결권 행사조차 할 수 없다"며 KCC의 의결권 행사를 금지할 필요가 없다고 덧붙였다.
이와 함께 법원은 KCC의 자기주식 취득 가격이 주당 7만 5천원으로 삼성물산의 합병가액인 주당 5만 5767원보다 고가인 탓에 KCC와 주주들에게 손해를 끼친다는 엘리엇의 주장도 받아들이지 않았다.
특히 "엘리엇의 주장은 삼성물산의 공정가치가 주당 10만 597원~11만 4134원이라는 엘리엇 자신의 주장과도 모순된다"며 "상장회사 주식 거래에 있어서는 특별한 사정이 없는 한 공개시장에서 형성된 주가를 기준하는 것이 합리적인데 이에 맞게 이뤄졌다"고 설명했다.
이에 더해 법원은 엘리엇 측이 삼성 측을 상대로 낸 주주총회 소집 통지 및 결의금지 가처분 항고심에서도 기각 판결했다.
앞서 엘리엇은 항고심에서 삼성물산과 등기이사 7인을 상대로 한 주주총회에 관한 소집금지신청과 등기이사 7인을 상대로 한 결의금지 신청을 취하했다.
이에 따라 법원은 삼성물산을 상대로 한 주주총회 결의 금지, 결의 효력정지 및 삼성물산 대표이사를 상대로 한 결의 집행금지 신청에 대한 판단만 내렸다.
우선 법원은 합병 비율(1:0.35)이 불공정하고, 삼성물산 주주만 약 8조 3000억원의 손해를 보고 제일모직과 그 주주에게만 이익이 돌아간다는 엘리엇 주장을 인정하지 않았다.
또 삼성물산이 엘리엇에게 합병을 고려하거나 계획을 하고 있지 않다는 확언을 했다거나 시세조종행위 등으로 자본시장법을 위반했다는 등의 엘리엇 주장을 입증할 자료가 없다고 판단했다.
앞서 엘리엇은 지난달 삼성물산 지분 7.12% 확보 사실을 밝히면서 삼성이 총수 일가의 지배권 승계를 위해 부당하게 합병을 추진한다며 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분을 냈다가 패소했다.
이어 삼성물산이 자사 주식 899만주(5.76%)를 우호 관계에 있는 KCC에 전량 매각하기로 하자 KCC의 의결권 행사금지 가처분을 추가로 법원에 냈지만 역시 패소했다.
한편 삼성물산은 17일 오전 9시 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서, 제일모직은 같은 시각 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩 1층 컨퍼런스홀에서 주주총회를 개최한다.
주주총회에서 합병안이 통과되면, 삼성물산과 제일모직은 오는 9월 1일자로 합병된다.