쓸로몬은 쓸모있는 것만을 '즐겨찾기' 하는 사람들을 칭하는 '신조어' 입니다. 풍부한 맥락과 깊이있는 뉴스를 공유할게요. '쓸모 없는 뉴스'는 가라! [편집자 주]
이번 주 금요일이면 삼성물산과 제일모직 합병에 대한 결과가 나옵니다. 약 두 달여간의 공방에 사실상 마침표를 찍는 셈입니다.
엘리엇은 합병안 통과 저지라는 목적을 달성하기 위해 주주총회 소집을 필사적으로 막았지만, 결국 법원은 삼성의 손을 들어줬습니다. 이에 따라 치열한 득표 전은 불가피해졌습니다.
재계에서는 제일모직과 삼성물산의 합병에 따른 지배구조 변화에 주목하고 있습니다. 이번 합병이 결국 삼성의 경영권 승계 과정으로 보고 있기 때문입니다.
모션그래픽으로 정리해봤습니다. 먼저 보시죠.
시장에서는 이번 합병을 두 가지 의미부여를 하고 있었습니다. 삼성전자가 이재용 부회장의 직접 지배권 안으로 들어온다는 점과 이재용 부회장이 합병 후에는 사실상 1인자로 자리매김하게 된다는 점입니다.
자세히 살펴보면 그동안 삼성그룹의 실질적인 중추 역할을 했던 삼성생명 지분 변화가 눈에 띕니다. 합병 전 삼성생명 지분에는 이재용 부회장의 존재는 미미했지만, 합병 후 사실상 2대 주주가 됩니다. 심지어 이건희 회장과 삼성물산(최대주주 이재용)의 지분 차이는 1% 정도가 됩니다.
이재용의 삼성 시대가 개막된다고 보는 시각이 바로 이런 이유입니다.
지난 5월 15일 이재용 부회장의 삼성생명공익재단과 삼성문화재단 이사장 취임이 '상징적인 의미의 그룹 승계'라면, 이번 합병은 현행법이 허용하는 범위에서 '안정적인 경영권을 확보하기 위한 실질적 조치'라는 평가가 나오고 있습니다.
지난 두 달여간 치열했던 공방에 대해서는 인터렉티브 뉴스로 정리해봤습니다.
[인터랙티브 뉴스- 전체화면 보기 클릭] 업계에서는 주주총회에서의 표 대결에 관심이 쏠리고 있습니다. 엘리엇이 제기한 주주총회 소집과 우호지분 매각 금지 등에 대해 제기한 가처분 신청이 법원에서 모두 기각됐기 때문입니다.
현재 삼성물산의 우호지분은 삼성SDI, 삼성화재 등 계열사와 이건희 회장 개인, KCC 모두 합쳐서 19.88%입니다.
통상 주주총회의 출석률은 70% 정도로 알려졌습니다. 이번에도 비슷한 양상을 보인다고 가정한다면, 삼성은 참석 지분의 3분의 2인 46.67% 이상의 동의를 얻어야 합병안이 성사됩니다. 하지만 최근 열린 SK와 SK C&C 합병 주총의 출석률이 80%를 넘겼듯이 삼성물산 주총 출석률도 80%에 도달하면 53.33%의 동의가 있어야 합병이 성사됩니다.
삼성물산이 기존 우호 지분에다가 국민연금 등 국내 기관의 전폭적인 지지를 받는다고 가정해도 42% 정도에 그치게 됩니다.
결국 엘리엇을 제외한 외국인 지분(26.41%) 또는 나머지 소액주주(11.21%) 지분에서 끌어와야 승산이 있다는 셈입니다.
반면 7.12%의 지분을 가지고 있는 엘리엇의 경우 셈이 보다 단순합니다. 엘리엇은 출석 지분의 3분의 1인의 반대표만 모으면 합병을 무산시킬 수 있습니다. 70% 출석을 가정했을 때 3분의 1에 해당하는 23% 이상의 반대표를 모으면 됩니다.
즉, 엘리엇은 자체 보유 지분을 제외한 외국인 지분 중 절반만 추가 확보해도 승산이 있는 셈입니다.
삼성이 지난 주말 전 직원을 동원해 모은 표가 얼마나 되는지 관심이 쏠리는 이유입니다.
삼성은 임시 주총 표 대결에서 승리한다고 하더라도, 안심하긴 이릅니다. 엘리엇이 상법상 보장된 주주권을 행사해 지속해서 삼성 측을 압박할 수 가능성 제기되고 있기 때문입니다.
엘리엇이 자사 본사가 있는 미국에서 추가 소송을 제기하거나 투자자·국가소송(ISD)을 제기 가능성도 꾸준히 거론되고 있습니다.
특히, 현재 합병비율(제일모직 1주당 삼성물산 0.35주)대로 합병이 이뤄져도 엘리엇이 여전히 합병법인의 지분 2.1%를 보유하게 된다는 점도 관전 포인트입니다.
엘리엇이 삼성물산 합병반대 견해를 밝힌 이후 삼성화재와 삼성SDI 지분도 1% 이상 보유하고 있는 것으로 확인된 것과 관련해서는 대표소송권 등 주주권을 행사하는 것 아니냐는 해석도 나오고 있습니다.
상법상 1% 이상을 보유한 주주는 대표소송권을 통해 '손해를 입힌 이사에 대해 회사를 대표해 책임을 추궁할 수 있는' 권한을 받습니다.
엘리엇이 향후 추가 지분을 늘리거나 다른 주주들을 규합해 3% 이상 주주에게 부여되는 주주총회 소집청구권, 이사해임청구권, 주주제안권, 회계장부열람권 등을 확보할 가능성도 나오고 있습니다.