고려아연(최윤범 회장) 측과 영풍·MBK파트너스 측이 이사회 주도권을 두고 24일 고려아연 정기주주총회에서 맞붙는다. 최 회장 측이 이사회 과반을 유지할 가능성이 크지만, 영풍·MBK 측의 이사회 내 입지가 강화될 것으로 보여 경영권을 둘러싼 공방은 주총 이후 더 심화될 것이라는 관측도 나온다.
24일 업계에 따르면 고려아연은 이날 서울 중구 코리아나호텔에서 제52기 정기주총을 개최하고 7개 의안, 총 38건의 안건을 의결한다.
이번 고려아연 주총의 가장 큰 관심사는 경영권에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 이사회가 어떻게 재편되는지에 모아진다. 직무 수행 중인 15명의 이사 중 6명의 임기가 만료된다. 15명은 최 회장 측 11명, 영풍·MBK 측 4명으로 구성돼 있다.
임기가 만료되는 이사 6명 중 최 회장 측은 5명, 영풍·MBK 측은 1명으로, 이들을 제외하면 고려아연 측과 영풍·MBK 측 이사는 각각 6명, 3명으로 파악됐다. 현 경영진이 이사회 과반을 유지하기 위해선 최소 이사 2명을 확보해야 한다.
양측은 이번 주총에서 이사 몇 명을 선임할지를 두고서도 의견이 첨예하게 엇갈리고 있다. 고려아연 측은 6명의 이사 중 5명을 우선 선임하고 1명은 감사위원으로 분리해 선임하자는 이른바 5인 선임안을 제시했다. 반면 영풍·MBK 측은 이번 주총에서 6명의 이사를 모두 선임해야 한다는 입장이다.
9월 시행될 개정 상법에 따라 감사위원 2명 이상을 분리 선출해야 한다는 점을 고려해 한 자리를 남겨두고, 9월 전 위원 한 명을 추가로 선임하자는 게 고려아연 측 주장이다.
현재 우세한 이사회 구성을 향후에도 이어가기 위해선 이번 주총에서 이사 6명 중 5명만 선임하는 게 유리하다고 판단한 것으로 보인다. 반면 자신들의 이사를 한 명이라도 더 이사회에 넣고 싶은 영풍·MBK 측에서는 이사 6명을 모두 선임해야 그 가능성이 높아진다고 판단한 것으로 분석된다.
최소 5명의 이사를 선임하는 상황에서 고려아연 측과 영풍·MBK 측은 각각 3명, 4명을 후보로 냈다.
이 같은 상황에서 국민연금이 경영권 분쟁 중인 최윤범 회장을 사내이사로 재선임하는 주주총회 안건에 의결권을 행사하지 않기로 하면서 고려아연은 최 회장의 이사 선임을 위해 기존 계획보다 많은 표를 몰아줘야 한다.
이번 주총에서 이사 몇 명을 선임하게 되더라도 이사회 구성이 불리해질 수밖에 없는 고려아연 현 경영진 입장에선 악재라고 할 수 있다. 다만 최 회장 측 이사회 과반은 유지될 것으로 보인다.
주총 이후에는 영풍·MBK 측 이사의 비중이 기존보다 높아지는 만큼 이들의 발언권은 이전보다 커질 것으로 예상된다. 15명 이사 중 최소 3분의 1 이상을 영풍·MBK 측이 확보하게 될 경우 이사회 내에서도 이전보다 갈등이 빚어질 가능성은 커질 수 있다는 전망도 나온다.
이사 선임은 주식 1주당 이사 선임 수만큼 1주씩 의결권을 행사할 수 있는 집중투표제 방식으로 치러진다는 게 또 하나의 변수가 될 수 있다. 양측은 한 명의 이사라도 더 이사회에 넣기 위해 막판까지 치열한 수싸움을 벌일 것으로 보인다. 양측이 확보한 지분율이 큰 차이를 보이지 않은 상황에서 이사 선임 결과는 소액 주주들과 외인 투자자들의 선택에 달렸다는 분석도 나온다.
한편 정기 주총을 하루 앞두고 양측의 기싸움은 이어졌다. 고려아연은 전날 북미 주요 연기금들이 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건을 비롯한 회사 측의 주요 안건에 찬성 입장을 밝혔다고 내용의 보도자료를 냈다. 국내외 의결권 자문사들도 회사 측이 제안한 핵심 안건에 대체로 찬성을 권고했다는 설명도 덧붙였다.
이에 앞서 영풍·MBK 측은 "북미 최대 공적 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS)이 최 회장의 재선임 안건에 반대했다"며 "국민연금기금이 최 회장의 재선임 안건에 의결권을 행사하지 않기로 결정한 것도 실질적으로 신뢰성을 인정하지 않은 것"이라고 주장했다.
고려아연은 지난 22일 회사 직원을 사칭해 의결권을 수집한 의혹이 있는 대행업체 직원들을 경찰에 고소하기도 했다. 이에 대해 영풍·MBK는 근거 없는 의혹 제기와 형사 고소를 남발하고 있다고 반박했다.