KT&G가 대표이사 사장을 선임할 때는 집중투표제를 배제하는 내용의 정관 변경을 추진하면서 행동주의펀드 측과의 충돌이 격화하는 모양새다.
KT&G는 전체 지분의 약 0.5%를 보유한 행동주의펀드의 반발에 "이번 정관 변경의 취지는 지배구조 안정성 제고에 있다"고 강하게 맞대응에 나섰다.
'집중투표제' 놓고 0.5% 행동주의펀드 반발
13일 유통업계 등에 따르면, KT&G는 오는 26일 대전 KT&G 인재개발원에서 열리는 정기주주총회에서 '대표이사 사장 선임 방법 명확화 정관 변경' 안건을 상정한다.정관에 '집중투표의 방법에 의해 이사를 선임하는 경우 대표이사 사장과 그 외의 이사를 별개의 조로 구분한다'는 조항을 신설해 사장과 이사를 따로따로 선임한다는 것이 골자다.
집중투표제는 주주가 여러 명의 이사를 선출할 때 자신의 모든 표를 한 명의 후보에게 몰아줄 수 있는 제도다.
가령, A라는 회사가 3명의 이사를 선출할 때 일반적인 방식이라면 100주를 가진 개인은 각 후보에게 최대 100표씩만 행사할 수 있다. 그런데 집중투표제를 적용하면 한 명에게 300표(100주 × 3명)까지 몰아서 줄 수 있다. 대주주가 모든 이사 자리를 독식하는 것을 막고, 소액주주도 자기 목소리를 낼 기회를 얻는다는 장점이 있다.
그러나 의결권 자문사 ISS는 KT&G 정기주총 의안분석 보고서에서 "집중투표제의 선별 적용은 ISS의 정책에 부합하지 않는다"며 기관투자자들에게 해당 안건에 반대할 것을 권고했다.
행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP) 이상현 대표는 ISS의 권고를 인용해 "대표이사도 엄연히 이사회의 일원으로서 다른 이사들과 동등한 자격으로 집중투표제를 적용받아야 한다"며 "자신(방경만 대표이사 사장)만 특별대우를 받겠다는 것은 황제 연임을 위한 포석"이라고 지적했다.
FCP는 KT&G 지분의 약 0.5%를 가지고 있다.
KT&G "사장 적시 선임 못되면 경영공백, 기업가치 저해"
KT&G는 정관 변경의 취지가 "지배구조 안정성 제고"에 있다고 즉각 반박했다. 사장 선임 과정에서 경영 공백을 방지하고 기업 가치를 보호하기 위해 이번 안건을 상정했다는 것이다.사측은 "사장후보와 사내외이사의 통합 집중투표로 대표이사 사장 선임이 부결될 경우, 공정하고 독립된 선임 절차에 따라 추천된 사장 후보가 적시에 선임되지 못해 경영 공백이 발생하고, 기업 가치를 저해할 우려가 있다"고 배경을 설명했다.
KT&G는 그러면서 현재 사장 선임 절차가 독립적인 지배구조위원회 및 사장후보추천위원회를 통해 공정하게 운영되고 있다고 주장했다. 또 이번 정관 개정이 전체 주주의 의견을 보다 명확히 반영하는 데 기여할 것이라고 강조했다.
사측은 이어 ISS와는 또다른 의결권 자문사 '글래스루이스'가 정관 개정안에 찬성을 권고한 반면, ISS는 충분한 분석 없이 기계적으로 반대 결정을 내렸다고 비판했다.
KT&G는 "ISS는 정관 변경의 취지에 대한 심도 있는 분석이 부재한 상태로 자체 정책을 기계적으로 적용해 본 안건에 반대를 권고한 것으로 추정된다"면서 "회사는 해당 주총 안건에 대한 기본적인 이해 부족 및 실질적인 반대 사유를 제시하지 않은 채 공신력 낮은 리포트를 발간한 ISS에 대해 강한 유감을 표한다"고 입장을 밝혔다.
