김병환 금융위원장은 2일 "상법 개정은 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 수 있다"며 합병·분할시 상장법인 이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하는 노력을 하도록 하는 내용을 담은 자본시장법 개정방향을 내놨다.
이사의 의무에 회사 뿐만 아니라 '주주'도 추가하는 것을 골자로 하는 야권의 상법 개정안의 대안 성격이다. 정부는 여당과 협의해 이번주 안에 의원 입법 형태로 자본시장법 개정안을 발의할 계획이다.
정부가 제시한 자본시장법 개정방향은 상장법인이 합병·분할 등을 하는 경우 이사회가 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다는 점을 명시한다.
또, 계열사간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지한다. 가액 산정에 있어 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합 고려해 기업의 실질가치를 반영하도록 하겠다는 것이다.
원칙적으로 모든 합병 등에 대해서는 외부평가기관에 의한 평가·공시도 의무화했다. 물적분할 뒤 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정할 수 있는 근거도 마련한다.
김 위원장은 상법 개정이 아닌 자본시장법 개정 필요성에 대해 "상법은 일반법으로, 법 개정이 미칠 영향을 심도있고 신중하게 논의해야 할 사안"이라며 "좋은 취지와 선의로 법률이 개정돼도 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 수 있다"고 설명했다.
그러면서 "상장법인으로 대상을 한정해 비상장, 중소·중견기업에 미치는 부정적 영향을 최소화할 것"이라며 "일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있는 것"이라고 말했다.
또, "일반적으로 손익거래의 경우 거의 대부분 회사와 주주의 이해가 일치하는 반면, 합병·분할 등 재무적 거래의 경우 이해상충이 발생할 가능성이 큰데, 법 개정으로 우려되는 부작용을 해소하면서 실효적인 주주 보호가 가능하다고 판단했다"고 덧붙였다.