셀트리온그룹이 추진해온 '셀트리온 3사 합병'의 밑그림이 나왔다.
서정진 셀트리온그룹 회장은 17일 온라인 기자 간담회를 갖고 올해 안으로 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 먼저 합병한 뒤 곧바로 셀트리온제약을 추가 합병하기로 했다고 밝혔다.
서 회장은 "연내 양사(셀트리온, 셀트리온헬스케어) 합병이 종료되면 6개월 안에 통합 셀트리온과 셀트리온제약의 2단계 합병도 추진하겠다"며 "3사 합병의 큰 원칙을 지켜나가겠다"고 말했다.
우선 셀트리온과 셀트리온헬스케어 간의 합병은 셀트리온헬스케어 주주들에게 셀트리온 신주를 발행하는 방식으로 진행된다.
주당 합병 가액은 셀트리온이 14만 8853원, 헬스케어가 6만 6874원으로, 헬스케어 1주당 통합 셀트리온 보통주가 0.4492주를 배정하는 셈이다.
합병 승인 주주총회는 오는 10월 23일이며, 주식매수청구권 행사기간은 이날부터 11월 13일까지, 합병 기일은 12월 28일이다. 합병 신주는 내년 1월 12일 상장 예정이다.
셀트리온그룹의 현재 지배 구조를 보면 지주사인 셀트리온홀딩스가 셀트리온 지분의 20%, 헬스케어 지분의 24%를 갖고 있다. 홀딩스는 서 회장이 지분의 97%를 갖고 있다.
셀트리온제약은 홀딩스가 직접 지분을 갖고 있는 것이 아니라 셀트리온이 54.8%의 지분을 소유하고 있다.
셀트리온과 헬스케어 1단계 합병 이후에는 홀딩스가 합병 셀트리온 지분의 21.5%를 소유하고 합병 셀트리온이 제약 지분 54.8%를 갖게 되는 것으로 바뀐다.
현재 셀트리온은 바이오 시밀러(바이오 복제약) 생산과 개발을 담당하며 셀트리온헬스케어가 이를 독점 판매하는 구조다.
셀트리온제약은 합성의약품을 생산판매한다.
셀트리온 측은 3사 합병 추진 이유로 개발부터 판매에 이르는 사이클의 일원화와 이에 따른 원가 경쟁력 강화, 업무 효율성 증대를 꼽고 있다.
서 회장은 "합병을 통해 오는 2030년까지 매출을 12조원으로 늘리겠다"며 "제4공장을 추가로 투자하는 것도 검토하겠다"고 밝혔다.
2단계로 나눠 합병을 추진하는 이유에 대해 서 회장은 "3사 동시 합병을 추진할 경우 절차상 애로 사항이 많이 예상됐다"며 "주주 간 이해관계가 복잡해질 것으로 생각했다"고 밝혔다.
셀트리온 주변에서는 3사 동시 합병할 경우 계열사 지분을 20% 이상 보유해야 하는 지주사 요건을 맞춰야 하고 이를 위해서는 추가로 수천억원의 자금이 필요하기 때문에 추가 자금 투입 없이도 20% 요건을 맞출 수 있는 셀트리온-헬스케어 합병만 우선 추진하는 것으로 보고 있다.
또한 그동안 셀트리온-헬스케어 간 내부 거래 이혹과 회계 문제가 자주 발생한 것도 셀트리온그룹이 합병을 추진하는 이유로 꼽고 있다.