대항항공의 아시아나항공 인수비용 마련을 위해 2조 5000억원의 유상증자를 시행하는 정관변경안이 안건으로 상장됐다.
주총장에는 단일 대형항공사(FSC)인 메가캐리어 탄생을 눈 앞에 뒀다는 '기대감'보다는 긴장감이 더 컸다.
대한항공 2대 주주인 국민연금이 '반대' 의견을 선언했기 때문.
국민연금은 주총 하루 전인 지난 5일 "제대로 된 실사 없이 인수를 결정한 점 등 주주가치 훼손 우려가 있다"며 반대표를 행사하겠다고 공식 발표했다.
그러나 투표 결과는 '찬성'이 압도적이었다. 지분율 8.11%의 국민연금이 대주주인 한진칼과 특수관계인(지분율 31.13%)과의 표대결에서 상대가 되지 못한데다 전체 주식의 50%를 보유한 소액주주 대부분도 아시아나항공 인수에 찬성했다.
참석주주 69.98% 찬성으로 정관 변경안이 가결되면서 정관 5조 2항에 명시된 주식 총수는 2억 5000만주에서 7억주로 바뀌게 됐다.
이에 따라 대한항공은 오는 3월 12일 납입 예정인 2조 5000억원 규모의 주주배정 유상증자를 예정대로 시행할 수 있게 됐다. 대주주인 한진칼도 7300억원을 투입할 예정이다. 15일에는 아시아나항공에 중도금 4000억을 예치한다.
우기홍 대한항공 사장은 지난달 기자간담회에서 "2조 5000억원의 유상증자에 대해 증권사들의 호응이 좋아 좋은 결과가 있을 것으로 기대한다"고 말한 바 있다.
이어 대한항공은 오는 6월 30일 아시아나항공이 실시하는 1조 500억원 규모의 제3자 배정 유상증자에 참여해 나머지 8000억원을 납입할 예정이다. 주식을 취득하면 대한항공은 아시아나항공 지분 63.9%를 가진 최대 주주가 된다.
상반기에 아시아나항공 지분 확보와 함께 인수 절차가 완료되면 한진그룹은 인수 후 통합과정 (PMI·Post Merger Integration) 작업도 진행한다. 기획·재무·여객·화물 등 분야별 워킹그룹으로 이뤄진 인수위원회를 통해 오는 3월 중순까지 PMI 작업을 마무리하겠다는 방침이다.
◇9부 능선 넘었지만…독과점 우려에 공정위 심사 '변수'로
순조롭게 진행되는 대한항공과 아시아나항공 통합의 변수는 국내외 기업결합심사다. 대한항공은 이달 중순 공정거래위원회와 해외 경쟁 당국에 기업결합 신고서를 제출할 예정이다.
가장 중요한 쟁점은 독과점 우려다. 그동안 대한항공은 아시아나항공과 통합시 인천공항 여객 슬롯 점유율이 38.5%에 그친다며 독과점이 아니라고 주장해 왔다.
그러나 최근 국회 입법조사처가 발간한 '대형항공사(FSC) M&A 관련 이슈와 쟁점' 보고서에는 항공사 통합시 독과점 우려가 발생할 수 있다고 지적했다.
이어 "목적지가 다른 노선 간에는 수요 대체 가능성이 없다"며 "각 도시를 연결하는 개별 노선에서의 슬롯 점유율이 실질적 독과점 여부 판단에 유의미한 자료"라고 강조했다.
이어 아시아나항공의 '회생불가' 상태에 대해서도 공정위가 이를 어떻게 해석하는지가 주요 변수가 될 수 있다고 분석했다.
아시아나가 회생불가회사로 인정받으려면 지급불능상태에 있거나 조만간 그러한 상태가 예상돼야 한다. 또 대한항공 인수가 아니면 아시아나의 생산설비 등이 항공운송시장에서 계속 활용되기 어렵고, 대한항공 인수보다 '경쟁제한성'이 적은 대안이 없어야 한다.
이 기준에 따라 공정위는 지난해 4월 일부 노선 경쟁제한 우려에도 제주항공의 이스타항공 기업결합을 승인했다.
이스타항공이 상당기간 자본잠식 상태인데다 코로나19 등 여파로 단기간에 변제능력을 회복하기 어렵다고 봤기 때문이다. 또 제주항공 외에는 이스타항공을 인수할 다른 사업자 등장을 기대하기 어렵다는 점도 승인 이유로 들었다.
이에 따라 지난해 '노딜'로 끝난 아시아나항공과 HDC현산의 협상을 '경쟁제한성이 적은 대안'으로 볼 지가 쟁점이 될 전망이다.