SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 발표하는 박상규 사장. 연합뉴스SK이노베이션과 SK E&S의 합병 여부가 마지막 관문을 맞는다. 양사는 사업 경쟁력 확보 차원에서 합병이 필요하다는 판단이지만, 합병으로 인한 주주가치 훼손을 이유로 반대하는 목소리도 적잖다. 특히 SK이노베이션 2대 주주인 국민연금이 반대표를 던지기로 결정하면서 양사 합병의 막바지 국면에 최대 변수로 떠올랐다.
SK "이노·E&S 합병, 시너지 기대"
SK이노베이션은 27일 임시 주주총회를 열고 '합병계약 체결 승인의 건'을 상정·처리할 예정이다. 합병은 주총 출석 주주 3분의 2 이상과 발행주식 총수 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 안건이 통과되면 오는 11월 합병법인이 공식 출범한다.
그간 SK그룹은 글로벌 경기 침체 장기화와 에너지·화학 사업의 불확실성 그리고 전기차 시장 캐즘(Chasm·일시적 수요 둔화) 등 급변하는 외부 경영 환경 변화에 능동적으로 대응하고, 미래 에너지 사업 분야에서 경쟁력을 확보하고자 양사 합병을 추진해왔다.
SK이노베이션은 1962년 국내 최초 정유회사로 출발해 석유화학·윤활유·석유개발사업 등으로 사업 포트폴리오를 확장해왔다. SK E&S는 1999년 SK이노베이션에서 분할돼 도시가스 지주회사로 출범한 이래 전세계를 무대로 LNG 밸류체인을 완성하며 국내 1위 민간 LNG 사업자로 자리매김했다.
SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 확정되면 자산 100조원·매출 90조원 수준의 초대형 에너지 기업이 탄생한다. 상각전 영업이익(EBITDA)는 합병 전보다 1조9조000억원 늘어난 5조8000억원 수준으로 커져 재무·손익 구조도 강화된다.
SK그룹은 "양사는 각자의 사업 영역에서 국내 1위 사업자로 성장한 뒤 다시 결합해 아태지역 최대 민간 에너지 회사로 위치를 굳힌다는 점에서 의미가 있다"며 "양사의 합병은 외형적 성장 외에 △포트폴리오 경쟁력 강화 △재무·손익구조 강화 △성장 모멘텀 확보 등 3가지 측면에서 시너지를 내게 된다"고 강조했다.
업계에서는 합병 안건의 통과가 유력하다고 보고 있다. SK이노베이션은 최대주주인 SK㈜의 지분율이 36.22%으로 압도적이다. 글로벌 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스도 찬성을 권고했다. 글로벌 의결권 자문사의 권고 내용은 외국인 투자자들의 결정에 상당한 영향을 미친다. SK이노베이션의 외국인 투자자 지분율은 20.9%에 달한다.
국민연금, 주식매수청구권 행사하나
국민연금공단 제공변수는 국민연금이다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 지난 22일 위원회를 열고 SK이노베이션 합병 안건에 반대 의견을 내기로 결정했다. 수책위는 "주주가치 훼손에 대한 우려가 크다"고 이유를 설명했다. 앞서 1대 1.1917417로 설정된 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 SK이노베이션 일반 주주들에게 불리하다고 본 것이다.
국민연금은 SK이노베이션 지분 6.28%를 보유한 2대 주주다. SK 측 우호지분에는 크게 못 미치지만, 약 25%의 지분을 차지하고 있는 일반 개인 투자자들은 국민연금 결정에 영향을 받을 수 있다.
특히 국민연금이 반대 의견에 그치지 않고 주식매수청구권까지 행사할 경우 합병에 큰 걸림돌로 작용할 여지도 크다. 주식매수청구권은 주주 이익에 중대한 영향을 미치는 안건이 주총에서 결의된 경우 이에 반대하는 주주가 소유주식을 공정한 가격에 매수하라고 회사에 청구할 수 있는 권리다.
SK이노베이션 합병에 반대하는 주주들은 임시 주총일인 이날부터 다음달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사 금액은 주당 11만1943원으로, SK이노베이션은 8000억원 규모의 한도를 설정했다.
국민연금이 보유한 지분은 6000억원이 넘는다. 국민연금과 소액주주가 동시에 주식매수청구권을 행사해 SK이노베이션이 설정한 매수금액 한도인 8000억원을 넘어서면, 합병 자체가 원점에서 재검토될 가능성도 배제할 수 없다. 앞서 SK이노베이션은 주식매수청구 규모가 8000억원을 초과하면 합병 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다고 공시했다.