공정거래위원회. 연합뉴스SK가 舊 LG실트론을 인수하면서 30% 가까운 주식을 그룹 총수이지만 자연인인 최태원 회장에게 넘기는 방식으로 부당하게 사업기회와 경제적 이익을 준 것으로 드러났다.
공정거래위원회는 에스케이(SK)가 특수관계인 최태원 개인에게 사업기회를 제공한 행위에 대해 시정명령과 함께 과징금 총 16억 원(SK 8억 원, 최태원 8억 원)을 부과하기로 결정했다고 22일 밝혔다.
지배주주가 절대적 지배력 등을 이용해 계열회사의 사업기회를 이용한 행위에 대한 첫 제재 사례로 꼽힌다. 하지만 공정위의 제재 수준을 놓고 시장에서는 논란이 일 것으로 보인다.
공정위 조사 결과, SK는 2017년 1월부터 舊 LG실트론(현 SK실트론)의 주식 70.6%를 직·간접적으로 취득한 뒤 잔여주식 29.4%를 자신이 취득할 경우 상당한 이익을 예상했다.
이미 경영권 인수 검토 당시 1조 1천억 원대인 실트론의 기업가치가 2020년에는 3조 3천억 원까지 성장할 것으로 전망했던 것이다.
따라서 잔여주식 취득 시 해당 지분율 만큼 추가적 이익을 예상할 수 있었다고 공정위는 보았다.
그럼에도 SK는 잔여주식의 경우 동일인, 즉 총수인 최태원 회장이 입찰을 통해 취득할 수 있도록 자신의 인수기회를 합리적 사유 없이 포기하고 최 회장의 잔여주식 취득을 직·간접적으로 지원한 것으로 밝혀졌다.
즉 SK는 자신의 사업기회를 대표이사이자 지배주주가 취득하려 하는 '이익충돌 상황'에 놓여 있었던 만큼 상법상의 의사결정 절차를 준수해야 했는데도 이러한 의결과정을 거치지 않았던 것이다.
특히 SK는 최 회장의 잔여주식 취득이 개인의 사적 거래임에도 불구하고 입찰 참여부터 최종 주식매매계약 체결까지 전 과정에 자신의 비서실, 재무, 법무담당 임·직원이 해당 거래를 지원토록 한 사실도 드러났다.
또 SK의 미래 거래 가치까지 한국투자증권에 제시해 최 회장이 유리한 조건의 거래를 할 수 있도록 지원한 것으로 조사됐다.
공정위는 이 같은 SK의 사업기회 제공으로 특수관계인 최 회장에게 부당한 이익이 귀속됐다고 판단했다. 상증세법에 따를 경우 최회장이 취득한 주식 가치는 2017년 대비 2020년 말 기준 약 1967억 원이 상승했다.
이번 제재는 상법 상 '회사기회 유용금지' 규정이 도입된 10여 년 만에 지배주주가 절대적 지배력과 내부 정보를 활용해 계열회사의 사업기회를 이용한 행위에 대해 제재한 첫 사례라고 공정위는 설명했다.
특히 사업기회를 직접 제공하는 방식이 아니라 사업기회를 포기해 제공객체가 이를 이용토록하는 '소극적 방식의 사업기회 제공행위'를 처음으로 제재한 것도 의미가 있다고 공정위는 강조했다.
하지만 시장일각에서는 최태원 회장이 얻은 경제적 이익에 비해 과징금액이 너무 적은데다 당초 예상된 검찰 고발도 이뤄지지 않은 점 등을 두고 공정위의 제재 수위가 약하다는 주장이 제기되고 있어 논란이 이어질 전망이다.