CBS 라디오 '시사자키 정관용입니다'
■ 방 송 : FM 98.1 (18:15~19:55)
■ 방송일 : 2019년 2월 12일 (화요일)
■ 진 행 : 정관용 (국민대 특임교수)
■ 출 연 : 채이배 의원 (바른미래당)
◇ 정관용> 국회의 문턱을 통과하지 못하고 잠들어 있는 법안 심폐소생해서 다시 살려내고자 하는 계류법안 심폐소생 코너죠. 오늘은 일명 경제민주화법, 상법 개정안 이야기인데요. 먼저 법안 프로필부터 들어보시죠.
[법안 프로필] 이름, 경제민주화법. 발의, 바른미래당 채이배 의원 외 19인. 생년월일 2016년 8월 8일. 계류일 919일. 잊을 만하면 터지는 재벌총수 일가의 갑질과 비리 논란. 아무리 문제가 심각해도 회사의 주인인 주주들조차 총수일가를 견제하기가 쉽지 않다. 재벌개혁, 대체 어디서부터 시작해야 할까?
◇ 정관용> 재벌개혁 주주들이 총수일가를 견제할 수 있도록 상법을 바꾸자는 내용입니다. 일명 경제민주화법 대표발의하신 바른미래당 채이배 의원 오늘 나오셨어요. 어서 오십시오.
◆ 채이배> 안녕하십니까?
◇ 정관용> 그러니까 일명 경제민주화법이고 사실은 상법 개정안이죠.
◆ 채이배> 맞습니다.
◇ 정관용> 뭘 어떻게 하자는 거죠, 이게 그러니까?
◆ 채이배> 기업 지배구조를 개선하자라는 건데요. 좀 어려운 용어니까 조금 설명을 드리면 우리가 쉽게 말하면 이제 우리 국민들이 유권자고 국민들이 대의기관인 국회의원을 뽑습니다. 그리고 또 대통령도 뽑죠, 집행부인 행정부라고 하는데.
◇ 정관용> 투표를 통해서.
◆ 채이배> 그게 이제 정치에서의 민주주의라면 기업 내에서도 민주주의가 있습니다. 회사의 주인이라고 할 수 있는 주주들이 유권자가 되고요. 그들이 대의기관인 이사들을 뽑습니다. 그게 이사회입니다. 일종의 입법기관 같은 거죠. 그리고 여기는 이제 대통령제가 아니라 의원내각제입니다. 그래서 이사회가 집행기관인 경영진들을 뽑습니다.
◇ 정관용> 대표이사를 뽑고.
◆ 채이배> 대표이사 또는 CFO, 이런 등등의 경영진을 뽑죠. 그러면 결국 민주주의가 잘 되려면 유권자인 국민들이 적극적으로 투표하고 그렇게 해서 정치 잘하는 사람에게 정치를 맡겨주는 것처럼 기업에서도 주주들이 기업 경영을 잘할 사람을 선택을 해서 뽑아줘서 그 사람들이 기업 경영 잘하게 만드는 것이 좋은 기업 지배구조라고 할 수 있습니다.
◇ 정관용> 그렇죠.
◆ 채이배> 그런데 우리나라는 이 주주들이라는 유권자가 대부분 이제 지배 주주일가, 재벌 총수일가라고 하는 지분을 그렇다고 절대적으로 많이 가지고 있지는 않지만 그들에 의해서 이사회가 다 결정이 됩니다. 즉 그들을 제외한 지배 주주를 제외한 소수 주주라고 하는 사람들은 거의 입김을 행사하지 못하게 되는.
◇ 정관용> 소액 주주들.
◆ 채이배> 그렇습니다. 그래서 제가 지금 상법으로 기업 지배구조를 개선하겠다라는 것은 주주들의 힘을 통해서 이사들을 잘 뽑고 이사가 결국은 회사 경영을 잘하도록 하고 오히려 조금 헷갈릴 수 있는데요. 이사진의 이사와 또 경영진이라고 하는 사람들이 동일한 사람이 아닙니다. 우리가 흔히 이제 그게 중복돼 있기 때문에 같은 사람이라고 생각하지만 상법상의 주식회사 제도를 보면 이사는 경영진을 감시, 감독하는 역할을 합니다.
그런데 이게 이제 둘이 같은 경우가 있기 때문에 자기가 자신을 감시, 감독해야 되는 굉장히 모순된 상황이고 어떻게 보면 이게 성인군자가 아닌 이상 힘들잖아요. 그래서 우리는 회사법에서 사외이사, 좀 독립된 이사가 경영진을 감시하는 역할을 더 많이 하라고 해서 사외이사 제도를 또 도입하고 있습니다.
바른미래당 채이배 의원 (사진=시사자키 제작진)
◇ 정관용> 그런데 사외이사도 또 다 친한 사람 뽑잖아요.
◆ 채이배> 그러니까 아까 말씀드린 대로 절대적인 의결권을 행사함으로써 결국 그런 경영진을 감시, 감독할 사람들마저 다 자기 사람으로 뽑으니까 결국 기업에서 지배 주주, 재벌 총수일가들이 전횡을 하게 되는 것이고 불법 행위를 해도 계속 회사를 경영하는, 그런 문제점들을 저희가 보고 있는 거고요. 그걸 바꾸기 위해서 주주들에게 힘을, 소액 주주들에게 소수 주주권을 강화하고 또 이사들한테는 책임감을 더 많이 줄 수 있는 책임을 부여하는 그런 내용을 담고 있습니다.
◇ 정관용> 그러니까 쉽게 말해서 삼성전자 같은 경우도 총수일가가 직접 가지고 있는 지분은 몇 퍼센트 안 된다는 것 아니에요.
◆ 채이배> 그렇습니다.
◇ 정관용> 다만 이제 자기네 계열사를 통해서 우회 지배하는 이런 형태는 있습니다마는 그래봤자 아무튼 다 합해서 50%를 넘는 이런 절대주주는 아니잖아요.
◆ 채이배> 맞습니다. 한 20% 정도 될 겁니다.
◇ 정관용> 그런데도 불구하고 이사회 전체를 장악하고 사외이사도 자기 친한 사람들만 초빙하고 이렇게 된다는 거잖아요.
◆ 채이배> 맞습니다.
◇ 정관용> 그래서 소액 주주들이 어떻게 참여할 수 있도록 바꾸자는 겁니까?
◆ 채이배> 결국 주주들이 우리가 흔히 생각하면 이제 소수 주주라고 하면 개미투자자라고 하는 개인들이 있겠고요. 또 하나는 기관투자자라고 하는 한마디로 좀 큰손이라고 하는 가장 큰손은 국민연금이 대표적이고요. 그 외의 여러 자산운용사. 우리가 어떤 자산운용사의 펀드를 가입하면 그 펀드라는 것이 결국 회사의 주식을 사서 거기에 이제 기관투자자로서, 주주로서 들어가는 거거든요. 그래서 이러한 주주 둘 중에서 소액 개인 투자자들에게까지 일일이 이런 것들을 요구하는 건 조금 어려운 부분이기 때문에 기관투자자들에게 그런 스스로 자신의 주주권을 더 적극적으로 행사하라라는 것을 요구하는 것이고요.
그걸 좀 편하게 만들기 위해서 우리가 이제 주주총회 할 때 서면으로도 주주총회 참석할 수 있고 또 전자투표로 해서 참여할 수 있고 이런 것들의 방법을 좀 수월하게 만들어주는 것을 지금 이제 하나 담고 있습니다. 그래서 보다 주주들이 적극적으로 의사표시를.
◇ 정관용> 의사표시할 수 있도록, 직접 참석 안 해도 서면으로 할 수 있고 전자투표도 할 수 있도록 하자. 그리고요.
◆ 채이배> 그리고 기관투자자들이 지금 법의 내용은 아니지만 기관투자자들이 예전에 보면 재벌그룹의 계열사인 기관투자자들 또는 독립돼 있더라도 재벌들의 돈을 받아서 운영하는 기관투자자라면 결국은 재벌들로부터 독립적으로 의사결정을 할 수가 없었거든요.
◇ 정관용> 못하죠.
◆ 채이배> 그런데 이제 국민연금이라는 큰손이 지금은 진짜 재벌들하고 아무 상관없는 돈을 운영하고 있습니다. 그리고 이제 국민들이 많이 펀드에 가입함으로써 그런 재벌들로부터 독립된 기관투자자들이 많아졌죠. 그래서 그런 기관투자자들이 스스로 자신의 주주권을 적극적으로 행사하라고 하는 것이 저희가 요즘 스튜어드십 코드라고 하는 것이고 그걸 도입해서 적극적으로 지금 시행을 해 보자.
◇ 정관용> 그건 도입이 됐잖아요.
◆ 채이배> 맞습니다. 그래서 국민연금이 그걸 도입해서 지금 시행을 하는 상황이고 최근에 이제 국민연금이 한진칼, 대한항공, 남양유업 이런 데 적극적으로 지금 주주권 행사, 의결권 행사하겠다는 모습을 보이고 있습니다.
박능후 보건복지부 장관이 지난 1월 국회에서 열린 보건복지위원회 전체회의 '국민연금 종합운영계획 관련 현안보고'에 출석해 의원들의 질의에 답변을 하고 있다. 윤창원기자
◇ 정관용> 그러니까 조양호 회장과 그 일가들이 각종 무슨 갑질이다 뭐다 이렇게 하면 기업 이미지가 실추되고 아무래도 회사 가치가 떨어질 텐데 그거에 대해서 현재의 구조로서는 대한항공 주식 내가 몇 주 가지고 있다고 해서 영향력을 행사할 방법이 없잖아요. 그런데 그걸 국민연금이거나 아니면 대한항공이나 한진칼에 상당한 어느 정도를 갖고 있는 기관투자자들이 조금 더 용이하게 개입할 수 있도록 제도를 바꿔보자.
◆ 채이배> 그리고 이제 불법행위를 했거나 경영 실패를 한 경영진에 대해서는 그만큼 또 책임을 강화해서 그들이 보다 더 경영을 투명하게 하고 잘할 수 있도록 그런 것들을 요구하는 것입니다.
◇ 정관용> 또 아주 전문적 용어들이 여러 개 등장하던데 주주 대표소송, 다중 대표소송 이런 건 뭐하는 거예요?
◆ 채이배> 이제 주주 대표소송을 설명드리면 어떤 경영진이 자기가 불법행위를 해서 회사에 손실을 끼치는 경우가 있습니다. 예를 들어서 배임을 할 수도 있고요. 또는 돈을 빼돌리는 횡령을 할 수도 있고요. 이제 그런 불법행위를 한 경우에 결국은 회사에 손실을 보게 됐고 그 회사의 손실이 결국 기업 가치를 떨어뜨리면 그 회사의 주식을 가지고 있는 주주도 주가가 떨어져서 손해를 보는 거죠.
◇ 정관용> 맞아요.
◆ 채이배> 이렇게 단계적으로 간접적으로 손해를 보게 되는데 그래서 직접적으로 손해를 본 회사 입장에서 그 불법 행위를 한 경영진, 이사들에게 그걸 손해배상을 물리는 겁니다. 당신이 횡령을 예를 들어서 800억을 했다. 그 800억을 물어내라.
◇ 정관용> 회사로.
◆ 채이배> 그러면 이제 회사는 그 손실을 보전을 했기 때문에 또 간접적으로 주주는 기업 가치가 올라서 주식 가치가 오를 수 있기 때문에 투자자들이 스스로 자신의 주식 가치를 보호하게 되는 방법인 거죠.
◇ 정관용> 회사가 회사의 이름으로 그 불법 행위를 저지른 사람에게 소송을 거는 겁니까?
◆ 채이배> 원래는 회사가 직접 해야 하는데요. 결국 회사라는 게 이사회가 결정을 하게 되는데 이사회에서 불법행위를 한 사람들이 같이 하다 보니까 이사가 그걸 안 하겠죠, 스스로에게.
◇ 정관용> 안 하죠.
◆ 채이배> 그래서 원래는 감사한테 그 역할을 맡기고 있습니다. 그런데 아시다시피 우리나라 또 감사나 감사위원이라는 분들도 지배 주주가 대부분 영향력을 행사해서 선임된 분들이기 때문에 안 하죠. 그래서 그걸 결국은 주주가 대신한다. 주주가 회사를 대표해서 대신해서 소송해 준다라고 해서 주주 대표소송이라고 하는 것입니다.
◇ 정관용> 주주가 회사를 대신해서 회사를 대표해서 소송을 제기한다. 이때는 그러면 그 주주는 지분 몇 퍼센트 이상, 이런 게 있습니까? 없습니까?
◆ 채이배> 현재 상장회사의 경우는 1만 분의 1의 주식을 가지고 있어야 되고요. 그 주식을 6개월 이상 보유하면 자격이 돼서 소송을 제기할 수 있습니다.
◇ 정관용> 1만 분의 1이요? 그러면 0.01%? 그 정도 이상만 있으면 된다?
◆ 채이배> 그런데 이제 실제로 큰 상장회사의 경우에는 그 정도만 있어도 된다고는 하지만 그게 또 액수로 보면 엄청난 거죠. 쉽게 그 정도의 지분을 모으기가 쉽지 않습니다. 제가 이전에 경제개혁연대에서 활동을 할 때 실제 현대자동차의 정몽구 회장이 횡령, 배임으로 불법행위를 한 걸로 회사에 손실을 끼친 것을 확인했고 그거에 대한 처벌을 받았고 그래서 그 손해를 정몽구 회장한테 물어내라라고 해서 직접 주주 대표소송을 했었습니다. 그때 이제 주주들을 모았죠, 저희가. 0.01%를 확보하기 위해서. 그래서 다행히도 그때는 모아져서 소송을 제기했고 그때 정몽구 회장이 약 836억 원이라는 돈을...
◇ 정관용> 토해냈어요?
◆ 채이배> 회사에다 갚아냈고요. 이거 말고도 이제 700억 원이라는 돈 또 한 번 더 해서 약 1500억 원 넘는 돈을 회사에다 물어낸 그런 것을 저희가 직접 해 본 적이 있습니다.
정관용 교수(왼쪽)와 채이배 의원(오른쪽) (사진=시사자키 유튜브 캡쳐)
◇ 정관용> 그럼 이번에 이걸 개정하자는 것은 1만 분의 1을 더 낮추자는 겁니까?
◆ 채이배> 그걸 금융회사 같은 경우는 10만 분의 1을 요건으로 합니다. 그래서 일반 상장회사도 10만 분의 1로.
◇ 정관용> 10만 분의 1만 모으면. 그 주주들이 불법행위를 저지른 경영진에 대해서 소송을 제기할 수 있도록 하자. 그다음에 다중 대표소송은 뭐예요?
◆ 채이배> 똑같은 주주 대표소송인데요. 예를 들어서 모회사가 있고 자회사가 있는데 자회사에서 어떤 이사가 또 불법 행위해서 회사에 손실을 끼치면 물론 자회사의 손실로 자회사의 주주도 손해를 보지만 모회사도 똑같이 그 주식을 가지고 있기 때문에 모회사도 손실을 보게 됩니다. 그럼 모회사의 주주가 나서서.
◇ 정관용> 자회사의 불법 행위한테 (소송)할 수 있게.
◆ 채이배> 맞습니다.
◇ 정관용> 알겠습니다. 이거는 그야말로 소액 주주이다 하더라도 10만 분의 1 정도의 지분만 모아내면 소송을 직접 제기해서 손해배상 할 수 있도록 하는 제도다.
◆ 채이배> 여기서 다시 한 번 저희가 명확해야 할 게 이거는 주주가 직접적인 손해배상을 받는 게 아닙니다. 회사가 받는 겁니다.
◇ 정관용> 물론이죠.
◆ 채이배> 그러다 보니까 주주들에게 큰 유인이 없습니다. 왜냐하면 내가 직접 손해 본 게 있어서 나한테 손해배상을 하면 내가 당장이라도 할 텐데 이걸 회사가 손해배상을 받는 것이기 때문에 일종의 공익소송의 성격을 갖게 됩니다. 그러다 보니까 이 제도가 오래전에 만들어졌지만 거의 이제 시장에서는 발생하지 않았고요. 결국은 시민단체 위주로 처음에 진행이 되다가 요즘은 그나마 좀 시장에서 지분을 가지고 있는 분들이 적극적으로 나서는 경우들이 좀 발생하고 있습니다.
◇ 정관용> 지금 한진의 조양호 회장이 바로 그 배임으로 지금 기소돼 있는 거잖아요. 횡령인가요? 배임인가요?
◆ 채이배> 조양호 회장.. 그게 있습니다. 일감 몰아주기를 통해서 그 부분에 대해서 현재 소송 중에는 있는데 그게 배임, 횡령으로 또 연결되는 건 당장은 아니어서. 그렇습니다.
횡령과 배임, 사기 등 혐의로 구속영장이 청구된 조양호 한진그룹 회장이 지난해 7월 영장실질심사를 받기 위해 서울남부지법에 출석하고 있다. 박종민기자
◇ 정관용> 그래요. 아무튼 그런 혐의가 입증이 된다면 이런 소송의 대상이 될 수 있는 그런 케이스가 되겠네요.
◆ 채이배> 그렇습니다.
◇ 정관용> 그다음에 감사위원 분리선출이라는 게 있는데 시간이 없으니까 짧게만 소개시켜주세요. 이게 중요한 것 같은데요.
◆ 채이배> 아까 말씀드린 대로 이사회의 그러니까 지배 주주로부터 좀 더 독립된 이사들이 들어가야 회사의 경영의 어떤 윤리성이나 투명성이 높아지는 건데요. 그 방법 중에 하나가 우리나라 상법에 감사를 뽑거나 감사위원을 뽑을 때는 지배주주, 최대주주로부터 좀 더 독립적인 사람을 뽑게 하려고 최대주주하고 특수관계를 합쳐서 3%까지만 의결권을 행사하게 합니다. 그러니까 굉장히 이제 최대주주 입장에서는 불리해지는 거고 소액 주주 입장에서는 유리해지는 건데요.
이렇게 3%까지 제한함에도 불구하고 이제 거의 뽑히지는 않아요. 쉽지는 않은 상황이기는 한데 지금 감사위원 분리선출이라는 것은 감사위원은 이사이면서 감사의 역할을 하는 사람입니다. 그런데 이들을 선임할 때 이사로 먼저 뽑은 후에 그러고 나서 감사위원으로 다시 뽑게 되면 이사를 뽑을 때는 이미 그 3%의 제한이 안 되니까 결국 지배주주가 자기한테 맞는 사람을 다 뽑아놓고 다시 감사위원 뽑아봤자 아무 의미가 없는 거죠. 그래서.
◇ 정관용> 따로따로 뽑도록 하자?
◆ 채이배> 그래서 감사위원을 뽑을 때는 아예 처음부터 3% 제한하는 것으로 뽑자.
◇ 정관용> 그리고 따로?
◆ 채이배> 네.
◇ 정관용> 이런 등등은 결국 지금 대주주 지배권이 위축되는... 그러니까 재벌 총수나 이런 사람들은 저항하고 반대할 거 아니겠습니까? 그래서 통과가 안 되는 겁니까?
◆ 채이배> 그렇죠. 아무래도 재계가 그런 부분에 대해서 강력하게 반대하고 있고요.
◇ 정관용> 2016년에 발의가 됐는데 3년이 넘었는데.
◆ 채이배> 그렇습니다. 이게 결국 한국당에서는 이 법을 통과시키면 기업들 다 죽는다. 기업 옥죄기다. 때로는 이걸 통해서 결국은 외국인 주주들이 투기자본이 들어와서 다 우리나라의 경영권을 뺏어갈 거다.
◇ 정관용> 그런 우려도 사실 있긴 있죠.
◆ 채이배> 그런 주장을 하는데요. 솔직히 지금까지 이 법이 없었던 건 아니었습니다. 아까 전에 감사위원 분리선출 제도는 예전에 증권거래법에 있었는데 그걸 상법으로 옮겨오면서 그걸 풀어줬던, 바꿔진 거거든요. 그런데 그때도 솔직히 문제가 없었어요, 예전에도.
◇ 정관용> 한 번 시행할 때도.
◆ 채이배> 그리고 오히려 지금의 재벌 총수의 전횡적인 경영이 문제인 거지. 그리고 저는 경영권은 어떻게 보면 보호해 줘야 되는 대상이 아니라 계속 도전받아야 하는 대상입니다.
◇ 정관용> 시험을 통과해야죠.
◆ 채이배> 그래서 경영권을 계속 좋은 경영진들이 나타나서 회사를 더 잘 운영할 수 있다면 그런 사람들이 경영을 맡게 되는 게 맞고요. 그래서 뭐 지금 재벌에서 일어나는 경영의 어떤 경영권의 세습 같은 것도 결국은 오히려 이게 기업을 더 죽이는 것 아니냐라는 평가도 있거든요.
◇ 정관용> 나오고 있죠. 자유한국당은 어쨌든 반대이고 명백하게. 더불어민주당은 적극적이지 않나요? 대통령도 얼마 전 상법 등 이러면서 언급까지 했던데.
◆ 채이배> 제가 이 법이 이제 16년 8월에 발의가 됐고 11월 말에 한 번 논의가 된 적이 있습니다. 법사위에서. 그런데 그때 결국은 여러 합일점을 못 찾아서 결국 다음에 논의하자라고 넘겨놓은 상태인데요. 제가 작년 11월에 이걸 다시 논의하게끔 하자라고 계속 이렇게 요청을 했었습니다. 그런데 그때 민주당의 반응이 한국당에서 별로 그러니까 논의하자고도 안 하고 반대하는데 굳이 이걸 상정을 시키려고 하는 것이냐라고 굉장히 소극적인 태도를 비췄고요.
◇ 정관용> 그래요? 여당인데?
◆ 채이배> 네. 그래서 진짜 굉장히 그때 많이 제가 실망을 하고 이거야말로 청와대에서 더 좀 세게 여당에다가 이걸 꼭 통과시키라고 얘기를 해 줘야 하는 것 아니냐라는 얘기를 했는데.
◇ 정관용> 아니, 얼마 전 대통령이 신년에 상법 등 이런 관련법들의 개정에도 이러면서 구체적으로 언급하지 않았나요?
문재인 대통령 2019년 신년기자회견 (사진=청와대 제공)
◆ 채이배> 맞습니다.
◇ 정관용> 그런데 그 정도 가지고 더불어민주당이 말을 안 들어요?
◆ 채이배> 그러니까 제가 보기에는 공정경제전략회의 등에서 대통령이 그렇게 한말씀씩은 하지만 구체적으로 이제 정확한 오더를 안 주신 것 같아요. 그래서 좀 정부여당이 좀 뜻을 같이 해서 보다 적극적으로 나서야 한다는 생각을 합니다.
◇ 정관용> 더불어민주당도 결국 재벌 눈치 보는군요.
◆ 채이배> 특히나 요즘 경제지표가 안 좋다 보니까.
◇ 정관용> 그러니까.
◆ 채이배> 기업들에 대해서 이런 것들이 부담이 된다라고 생각하는데 오히려 이게 기업 부담이 아니라 기업의 경영을 더 올바르게 하는 것이기 때문에 저는 적극적으로 더 나서줘야 한다고 생각합니다.
◇ 정관용> 기업을 더 투명하게 운영해서 기업 가치를 올리자는 거지 깎자는 게 아니지 않습니까?
◆ 채이배> 맞습니다.
◇ 정관용> 우선 정부여당의 대오각성을 촉구하고요. 자유한국당에게는 왜 반대하는지 저희가 좀 강하게 비판도 하고 문제제기도 해야 할 것 같네요. 오늘 계류법안 심폐소생 일명 경제민주화법. 상법 개정안에 대해서 설명 들었습니다. 바른미래당의 채이배 의원이었어요. 고맙습니다.
◆ 채이배> 감사합니다.