17일 서울 중구 삼성생명 빌딩에서 '제일모직 제52기 임시주주총회'가 열리고 있다. 제일모직은 이날 주주총회를 통해 삼성물산과의 합병을 통과시켰다. (윤창원 기자)
‘엘리엇’이란 거대 외국자본의 등장으로 전국적 관심사가 된 삼성물산과 제일모직의 합병이 17일 양사의 주주총회에서 승인되면서 일단락됐지만, 경영권 방어를 위한 제도적 도입을 둘러싼 논쟁은 여전하다.
대기업 오너들을 비롯한 경영자들은 이참에 경영권 방어를 위한 제도적 장치를 도입해야 한다고 주장하고 나섰다.
한국상장회사협의회(회장 정구용)와 코스닥협회(회장 신경철)는 지난 15일 공동기자회견을 갖고 “현행 우리나라의 M&A 법제가 공격자에게 한없이 유리하고 방어자에겐 매우 불리한 불공정한 상태”라며 “효율적인 경영권 방어 수단의 도입이 시급하다”고 주장했다.
상장회사협의회가 제안한 방어 수단중 대표적인 것이 신주인수선택권(포이즌 필), 차등의결권주식제도를 꼽을 수 있다.
신주인수선택권(poison pill)이란 적대적 M&A 공격을 당한 회사의 기존 주주들에게 아주 헐값에 주식을 대량 매수할 수 있는 권한을 부여하는 제도로 ‘포이즌 필’이라는 영문표현 그대로 최후의 극약처방이라 할 수 있다.
차등의결권주식제도는 1주 1의결권 원칙의 예외를 인정하는 것으로 대표적인 것이 적대적 M&A 방어수단으로 오너나 특정 우호주주에 한 주당 의결권을 복수로 주는 방식이 있다.
이런 방어책의 도입이 시급하다고 주장하는 측에서는 이번 ‘삼성과 엘리엇’ 분쟁에서 보듯이 외국계 펀드에 의한 적대적 M&A가 일상화 되고 있으며 거의 모든 상장기업이 그 대상이 되고 있다는 점을 강조한다.
이날 기자회견에 참석한 박진선 샘표식품 대표이사는 자신이 적대적 M&A 공격을 당한 경험을 언급하며 "M&A 공격을 피하기 위해 대주주들이 지분 50% 이상을 확보하기 위해 애를 쓰지만 작은 기업의 오너 입장에서는 자금 마련 등이 막막하다"고 지적했다.
하지만 반론 역시 만만치 않다.
우선 포이즌 필이나 차등의결권주식제도를 도입한다 해도 이번 삼성물산과 제일모직 합병건에서 보여진 엘리엇 등 행동주의 펀드나 주주의 의견개진을 막지는 못할 것이라는 지적이다.
기존 주주들이나 대주주의 권한을 지나치게 보호하려다 주주들의 의견개진 권리마저 박탈하는 결과를 초래해서는 안된다는 설명이다.
무엇보다 이런 제도들은 대주주들의 전횡에 악용될 소지가 다분하다는 점이 가장 큰 문제다. 방어권 제도를 시행하는 많은 국가들이 여러 제한 조건들을 다는 것도 이 같은 이유때문이다.
'미디어 재벌'로 불리는 루퍼트 머독은 자신이 소유한 뉴스코프를 자식들에게 물려주는 과정에서 포이즌 필을 십분 활용하는 기민함을 보였다.
차등의결권주식제도만 하더라도 초기의 페이스북이나 구글처럼 기술력은 있지만 자본력이 떨어지는 IT 벤처기업등의 방어권을 보장하는 차원에서 제한적으로 도입되고 있는 실정이다.
재벌들이 순환출자 구조를 통해 다수의 기업군을 강력하게 장악하고 있는 우리나라의 현실에서 이런 제도들을 무조건 적용시키는 것은 ‘어불성설’이라는 지적이 나오는 이유다.