이사회 감독기능을 강화하고 다중대표소송제도를 도입하는 등 기업지배구조 개선을 위한 상법 일부개정안이 입법 예고됐다.
법무부는 17일 자산 2조원 이상 상장회사(2012년 말 기준 146개)의 감사위원회 위원은 감사와 마찬가지로 선임단계에서부터 '지배주주의 의결권 3% 제한 규정'이 적용되도록 다른 이사와 분리해 선출하도록 하는 상법 일부개정 법률안을 입법예고했다고 밝혔다.
현행 상법은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 초과하는 주식에 대해 감사 선임에 대한 의결권을 행사할 수 없다고 정하고 있다.
하지만 현실적으로 이사를 먼저 선출한 뒤 선출된 이사 중에서 감사위 위원을 선임하는 방식을 취하고 있어 사실상 감사위 위원 선임 때 3% 초과분 의결권 제한 규정이 적용되지 않는 문제가 있다.
개정안은 또 자산 2조원 이상 상장회사의 경우 업무집행과 감독 기능이 모두 이사회에 집중되는 '자기감독의 모순'이 발생해 감독기능이 사실상 유명무실하다는 지적에 따라 업무집행기관인 집행임원 선임을 의무화했다.
이럴 경우 사외이사가 과반수인 이사회는 업무감독에 전념하고, 전문경영인인 집행임원은 업무집행을 담당할 수 있게 된다.
법무부 관계자는 "개정안이 시행되면 회사내 기관 사이에 견제와 규형의 원리가 회복되고 전문성과 효율성도 높아질 것"이라고 말했다.
이와 함께 기업이 2인 이상 이사를 선출할 때 지분율 3%이상의 소수주주(자산 2조원 이상 상장회사는 1%)가 주주총회에서 투표를 요청하면 이를 실시해 득표를 많이 한 순서대로 이사를 선출하는 집중투표제를 일정 자산 규모 이상의 상장회사에서는 정관에서 배제할 수 없게 규정토록 했다.
아울러 주주의 분산 정도에 따라 일정 주주의 수 이상 상장회사의 전자투표 일시를 의무화하고, 자회사의 이사의 임무 소홀 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 모회사(자회사 발행주식 총수의 50% 초과 주식을 가진 회사)의 소액주주가 대표소송을 제기할수 있는 다중대표소송제를 도입하기로 했다.
법무부는 다음달 25일까지 입법예고를 거쳐 정부안을 최종 확정한 뒤 올해 하반기 개정 법률안을 국회에 제출할 예정이다.